公司法关于股东出资撤回的规定-法律问答|晖律网

公司法关于股东出资撤回的规定

回答于2024-04-25 阅读（103）

律师回答

摘要：公司法下的股东撤资有两种方式：股权转让和减少注册资本注销股份。股权转让需要其他股东同意并办理相关手续；减少注册资本需股东大会表决通过。采用后者需注意公司资产核定、变更为一人公司手续、避免支付问题。《公司法》规定股东不得抽逃出资，股东会议决议需三分之二以上股东通过。股权转让需其他股东过半数同意，未答复或不同意的股东应购买股权。公司法保护股东撤资方式，但擅自处理资金涉嫌违法。

在现有的公司法体系下，公司法股东撤资可采取两种方式：
一为股权转让；二为减少注册资本注销股份。
前者如对外转让需要其他股东同意，并享有优先购买权，同时在工商行政管理部门办理相关的股权转让手续，并备案；后者需召开股东大会表决股东通过。
如果是用第二种方案操作的，那么要注意几个问题，一公司资产如何核定，是否要求评估，因为公司本身的报表真实性一般不高；二你们公司退出必然涉及到B公司变更为一人公司的情形，需要办理相应的手续；三办理时间上的程序性问题，公司是否还有资金足够退给你，注意避免先退出后发生公司无钱支付的情况，这样就两头损失了。
《公司法》有关依据
第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。
第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司法股东撤回出资的方式目前有两种可行性的方式，第一种是股权转让，第二种就是需要到工商局依法更改公司的注册资本，肯定公司的注册资本是有所减少的，并且需要注销股份，这两种办法都是受到法律保护的。但是股东不能够一个人擅自处理自己的资金，甚至抽逃出资，如果这样的话就已经涉嫌违法。

延伸阅读

结语：根据现行的公司法体系，公司法股东撤资有两种方式：股权转让和减少注册资本注销股份。前者需征得其他股东同意，并办理相关手续；后者需召开股东大会通过。若选择后者，需注意公司资产核定、变更为一人公司手续和支付能力等问题，以避免损失。《公司法》第35条规定股东不得抽逃出资，第43条规定股东会决议需三分之二以上股东同意。有限责任公司股权转让需其他股东过半数同意，未答复视为同意转让。公司法保护股东撤资的合法权益，但擅自处理资金或抽逃出资涉嫌违法。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第九章公司合并、分立、增资、减资第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第九章公司合并、分立、增资、减资第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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