有限责任公司债务股东的担责问题-法律问答|晖律网

有限责任公司债务股东的担责问题

回答于2024-05-05 阅读（1071）

律师回答

摘要：公司债务一般由公司承担，股东无需承担责任，但虚假出资或抽逃资金等特殊情况除外。股东应按期足额缴纳出资额，否则需承担民事责任。虚假出资的股东应对公司债权人承担侵权责任，责任范围为虚假出资或抽逃资金数额。债权人可提供表面证据，股东需举证出资真实性。若实际投入资金与注册资金不符但达到最低限额，公司具有法人资格，股东需承担差额内的民事责任；若未达到最低限额，公司无法人资格，股东需承担无限连带责任。

在一般的情况下，公司债务仅仅由公司承担，不需要股东承担，股东对公司出资后，仅拥有公司的股权，公司以股东的全部出资（注册资本）对外承担债务。公司如果资不抵债，可以进入破产清算程序，如果清算的资产不足弥补亏损的，股东不需要承担连带责任。但是特殊情况下除外：比如股东有抽逃资金或者虚假出资的行为。
《公司法》规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
常见的股东虚假出资或者抽逃资金常见的方式有：
1、以他人垫资的银行进帐单、对帐单骗取验资，验资后立即将资金抽走。
2、以实物、工业产权、土地使用权等出资，但是不办理过户手续的。
3、资本进入公司后，将资金抽走的。股东虚假出资或者抽逃资金的，势必导致公司对外偿付债务的能力不足，影响对外履约能力，但这种情况只有公司或者公司股东才知道，相关证据也在公司保存，对于外部人员一般很难通过正常途径知道。所以公司外的债权人因公司资本不足导致的损失，很难获得有利证据。根据民事诉讼法第64条规定“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”但由于公司外部债权人和公司内部股东之间在信息上的不对称，要公司债权人举证公司内部抽逃资金等确实比较困难。因此公司债权人仅需要提供证明股东虚假出资或者抽逃资金的表面证据就可以，是否出资到位，是否真实出资应当由公司股东进行举证。
虚假出资的股东应当对公司债权人承担侵权责任，公司债权人可以越过公司要求股东对债务承担责任，责任范围是股东的虚假出资或者抽逃资金的数额。根据最高人民法院法复[1994]对此有比较详细的规定：如果开办人（股东）实际投入的资金和注册资金不符的，但是达到了法定最低注册资本限额的，仍认定开办的企业具有法人资格，但是股东应当在实际投入资金和注册资金之间的差额内承担民事责任，如果投入的资金没有达到法定最低注册资本限额的，认定开办企业不具备法人资格，公司的民事责任由股东直接承担，即股东承担无限连带责任。

延伸阅读

结语：虚假出资和资金抽逃对公司债权人造成了严重的损失，然而，债权人在证明股东虚假出资或抽逃资金方面常常面临困难。根据相关法律规定，虚假出资的股东应当对公司债权人承担侵权责任，并且公司债权人可以直接要求股东对债务承担责任，责任范围限于虚假出资或抽逃资金的数额。然而，证明实际出资情况仍需要由公司股东提供。因此，我们建议公司债权人提供股东虚假出资或抽逃资金的表面证据，以便维护其合法权益。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第八十二条发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第九十三条股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。

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