名义股东对外转让股权是否有效

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摘要:名义股东对外转让股权有效性及隐名股东维护权利方法。名义股东转让股权需符合善意取得条件,否则无效。实际出资人可请求名义股东承担赔偿责任。隐名股东可要求名义股东承担违约和侵权责任。在股份代持协议中限制名义股东权利,防止其非法处分实际出资人股份。
一、名义股东对外转让股权是否有效
名义股东转让股权符合善意取得条件的即为有效,否则无效。名义股东将登记于其名下的股权转让的,参照民法典第三百一十一条的规定处理。受让人受让股权时是善意且名义股东以合理的价格转让,已办理股权登记手续的,受让人取得股权。但实际出资人有权请求名义股东承担赔偿责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十五条
名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。
名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。
二、隐名股东如何维护自己的权利
1、要求名义股东承担违约责任
名义股东和隐名股东之间通常都会订立一份《股份代持协议书》明确双方的权利和义务。该协议虽然只约束隐名股东和显名股东,但还是有效受法律保护的,所以隐名股东可以根据《股份代持股协议书》要求名义股东承担违约责任。
2、要求名义股东承担侵权责任
根据《民法典》的相关规定,无权处分人将不动产或者动产处分给别人,受让人符合法律规定取得不动产或者动产的所有权的,原所有权人可以要求无权处分人承担赔偿责任。
在代持股协议中,实际出资人的合法权利较容易收到侵害。名义股东因拥有工商登记的权利外观,处分实际出资人的股权较为容易,实际出资人若想维护自身合法权利,建议在代持股协议中对名义股东的权利进行必要的限制,如约定名义股东无权处分时的违约责任,以防名义股东处分实际出资人的股份。
延伸阅读
结语:针对名义股东对外转让股权的有效性以及隐名股东维护自己权利的问题,根据相关法律规定,名义股东转让股权应符合善意取得条件,否则无效。实际出资人有权请求名义股东承担赔偿责任。隐名股东可依据股份代持协议要求名义股东承担违约责任,也可要求其承担侵权责任。为维护合法权益,建议在代持股协议中对名义股东权利进行限制。通过合理约定,可以有效防止名义股东非法处分股份,保护实际出资人的利益。
法律依据
中华人民共和国公司法(2018修正):第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让 第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
中华人民共和国公司法(2018修正):第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程,并载明下列事项:
(一)发起人认购的股份数;
(二)每股的票面金额和发行价格;
(三)无记名股票的发行总数;
(四)募集资金的用途;
(五)认股人的权利、义务;v (六)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
中华人民共和国公司法(2018修正):第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股 份 发 行 第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时,必须公告新股招股说明书和财务会计报告,并制作认股书。
本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。

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