律师分析：
第一条：甲乙丙三方经营的XXX有限公司，位于XXX，兹经全体股东协商同意：乙方于XXX年XXX月 XXX 日退伙，脱离合伙关系。特立此退伙协议。
第二条：原合伙资金来源及比例：
1、XXX年XXX月，甲乙丙三方共同投资XXX万(XXX)人民币合伙开办了“XXX有限公司”。
2、资金来源及比例：
(1)股东XXX共投资XXX万(XXX)元人民币，占总投资的XXX %;
(2)股东XXX共投资XXX万(XXX)元人民币，占总投资的XXX %;
(3)股东XXX共投资XXX万(XXX)元人民币，占总投资的XXX %
第三条 退伙后双方职责：本协议生效后，XXX有限公司各股东的权利和义务。
1、本协议签定后，乙方有权监督甲丙双方的经营，待甲丙双方付清所有欠款后，XXX有限公司与乙方再无任何关系。
2、甲方与丙方在经营中出现的任何法律法规及债权债务在本协议生效后均由甲丙双方承担，乙方不承担任何与XXX有限公司相关的事宜。
【法律依据】：
《中华人民共和国合伙企业法 》
第八十五条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第八十六条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
