股东未履行出资义务,公司法如何应对?

律师回答
摘要:股东权利限制与追究出资义务的关系。未全面履行出资义务的股东的自益权可被限制,只能行使与实际出资比例相符的股东权利。全面出资的股东可提起诉讼要求履行出资义务并承担违约责任。未出资的股权可内部转让给出资到位的股东,由其履行出资义务。
限制股东权利召开股东会,若公司章程无特别规定,则股东所持表决权的半数通过,即可对该未全面履行出资义务的股东的表决权、利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东自益权作出合理限制。则该股东仅能行使与其实际出资比例对等的股东权利。追究该股东的出资义务及违约责任公司全面出资的股东有权提起诉讼,要求该股东全面履行出资义务,同时按照公司章程或出资协议承担违约责任。要求该股东将未出资的股权内部转让出资到位的股东可以与该股东协商要求其将未出资部分的股权内部转让,之后由受让股权的股东履行出资义务。
延伸阅读
股东未履行出资义务,公司法如何保护其他股东权益?
当股东未履行出资义务时,公司法采取一系列措施来保护其他股东的权益。首先,公司法规定了对股东违约行为的处罚措施,如罚款、解除股东资格等,以惩罚违约行为并保护其他股东的权益。其次,公司法规定了其他股东的优先购买权,即在股东未履行出资义务时,其他股东有权购买其未出资的股份,确保公司资本充足并保护其他股东的利益。此外,公司法还规定了其他股东对股东违约行为提起诉讼的权利,以便追究股东的法律责任并维护其他股东的权益。综上所述,公司法通过处罚措施、优先购买权和诉讼权等手段,全面保护其他股东的权益。
结语:在股东未履行出资义务的情况下,公司法为保护其他股东权益采取了一系列措施。这包括对违约行为的处罚措施、其他股东的优先购买权以及提起诉讼的权利。这些措施旨在惩罚违约行为、确保公司资本充足并维护其他股东的利益。通过这些手段,公司法全面保护了其他股东的权益。
法律依据
《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十七条有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持。在前款规定的情形下,人民法院在判决时应当释明,公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前,公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的,人民法院应予支持。
《中华人民共和国公司法》
第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

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