1、尽职调查、协议约定、出让方对或有债务提供保证、担保
2、进行资产评估，同时关注表外因素。尤其应注意或有债务的可能性
3、可以通过协议方式对债权债务作出约定，如果没有约定则一并转让
4、几种情况区分的意义:首先要明确"整体转让"的具体方式，不同的并购目的采取不同的方式，则不同的方式产生不同的法律后果。
通常认为有三种基本模式:
1、通过受让股权，成为公司股东，改组公司董事会和经理层。该模式下，交易主体是有限公司的股东，当然不会继承出让方的债权债务，但是公司的债务仍然由该公司承担。
2、购买该公司的核心资产。普通的资产买卖协议，交易的主体是该公司，只要在买卖协议中列明你购买的核心资产，则受让方不会继承出让方的债权债务。
3、公司合并。交易主体是公司，此时受让方继承出让方的债权债务。
一、转让价金
1、本次转让价金为元人民币整
2、价款金额不包括出让方隐瞒的、尚未披露的现实债务、或有债务及其他应付款项。
二、违约责任:
1、如果所涉及的资产存在短少、毁损、降低或丧失使用价值等"财产价值贬损"的情况，应当由股份出让方承担相应违约责任，或承担未真实披露债务所产生的侵权赔偿责任。
2、目标公司出现资产非正常减少、负债增加、设备使用效率降低、权益受损的，超过原评估价值或双方协商价值的一定比例以上的，或出让方必须支付的补偿金额达到股份转让总价款的1%以上，出让方才予以补偿。转移资产所有权过程中的损失出让方可以免除支付补偿金。
三、或有负债的分担:
1、本协议中的"或有负债"，是指股份交割日前或在约定的保证期间内，发生了不能准确预测合同债务、侵权债务等损害所发生的概率和赔偿的具体数额。包括但不限于目标公司由于产品质量、未决诉讼、行政处罚、政府禁令、司法强制措施，以及可能发生的知识产权侵权、车辆交通肇事、劳资纠纷、担保债权等严重影响目标公司经营、业绩或商业信誉的事件。
2、在股份交割日之前发生的或有负债所造成的损失由出让方负担，出让方在任何时候未披露的负债，无论是故意还是过失，均由出让方负担;受让方成为目标公司股东后，在保证期间或按照约定清偿或有债务损失的，可以向出让方追偿。
解决公司转让中的债权债务纠纷的方法
律师回答
摘要：转让股权、购买核心资产或公司合并是不同并购目的下的不同法律后果。转让价金不包括未披露的债务，出让方需承担贬损责任。如目标公司资产负债异常变动，超过约定比例，出让方需补偿。或有负债指不能准确预测的潜在债务，发生损失由出让方承担，受让方可在保证期间追偿。
延伸阅读
结语：在进行资产转让过程中，我们需要进行充分的尽职调查，明确协议约定，并确保出让方提供债务的保证和担保。同时，对资产进行评估时，需要关注表外因素，特别是可能存在的或有债务。在转让过程中，可以通过协议方式对债权债务作出约定，如果没有约定，则一并转让。不同的转让方式会产生不同的法律后果，因此需要明确转让方式。此外，在转让价金和违约责任方面，需要确保价款不包括隐瞒的债务或其他应付款项，并明确违约责任的承担。对于或有负债的分担，需要明确股份交割日前或保证期间内发生的损失由出让方承担，未披露的负债也由出让方负担，受让方在保证期间内清偿或有债务损失时可以向出让方追偿。
法律依据
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第九十五条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数；
（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（六）有公司住所。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数；
（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（六）有公司住所。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
声明：文章内容系晖律网认证专家律师结合国家法律法规及个人办案经验，并经专家审核校验后发布；若有部分内容因时效性等原因导致内容有误请联系我们进行处理。
相关法律问题
债权债务转让纠纷解决方法
法律分析:1.和解，双方或者是通过第三方介入的方式和平解决纠纷问题;2.调解，可到当地所属的相关调节单位请求调解;3.仲裁，快速的便于债务双方快速的解决纠纷;4.诉讼，法院有权通过各种合法手段执行判决结果;5.申请强制执行...查看全文
债权债务转让纠纷解决方法
法律解析： 1.和解，双方或者是通过第三方介入的方式和平解决纠纷问题;2.调解，可到当地所属的相关调节单位请求调解;3.仲裁，快速的便于债务双方快速的解决纠纷;4.诉讼，法院有权通过各种合法手段执行判决结果;5.申请强制执行公证法...查看全文
债权债务转让纠纷解决方法？
律师分析： 1.和解，双方或者是通过第三方介入的方式和平解决纠纷问题;2.调解，可到当地所属的相关调节单位请求调解;3.仲裁，快速的便于债务双方快速的解决纠纷;4.诉讼，法院有权通过各种合法手段执行判决结果;5.申请强制执行公证法...查看全文
债权债务转让合同纠纷的解决方法
针对债权让与的风险，通过不向债务人送达债权让与通知，可以防范受让人与债务人的串通，保护债权让与人的合法权益。受让人应注意防范已过诉讼时效或债务人下落不明的风险，要求转让人承担瑕疵担保责任，并采取明确约定通知期限和形式、设立债权人保...查看全文
债权转让纠纷的解决方法
债权转让纠纷解决途径包括和解、调解、仲裁和诉讼。根据《中华人民共和国民事诉讼法》和《中华人民共和国仲裁法》，纠纷管辖法院可根据地域管辖的一般原则、特殊原则以及协议管辖原则确定。...查看全文
债权债务转让纠纷如何解决
债权债务转让纠纷可采取以下解决方式：首先协商达成协议；如果无法协商一致，可以申请基层组织进行调解；若调解无果，可以向法院提起诉讼；如果当事人签订了仲裁协议或仲裁条款，可以申请仲裁机构进行仲裁。行为人可以优先选择诉讼或仲裁。还有其他...查看全文
公司转让中的债权债务纠纷如何处理
法律解析： 公司转让中的债权债务纠纷按以下规定处理： 《公司法》第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自...查看全文
公司转让中的债权债务纠纷如何处理？
律师分析： 公司转让中的债权债务纠纷按以下规定处理： 《公司法》第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自...查看全文
解决公司间债务纠纷的方法
公司间债务纠纷的解决途径包括协商、调解、仲裁和诉讼。根据中华人民共和国民事诉讼法、仲裁法和人民调解法的相关规定，当事人可以通过这些方式解决纠纷。另外，对于有限责任公司的债务，股东在一些情况下需要承担清偿责任，如注册资金不足、抽逃公...查看全文
债权债务转让合同纠纷的解决技巧
民法典规定债权转让需经债权人同意，双方可通过协议解决纠纷，如协议不成可申请仲裁或起诉。当事人可通过和解、调解解决争议，如不愿或不成可申请仲裁。涉外合同可向中国或其他仲裁机构申请仲裁。无仲裁协议或无效可向法院起诉。判决、仲裁决定、调...查看全文
解决债权债务纠纷的方式
法律解析： 解决债权债务纠纷的方式包括协商、调解、诉讼、仲裁等。 【法律依据】: 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百一十六条 人民法院受理申请后，经审查债权人提供的事实、证据，对债权债务关系明确、合法的，应当在受理之日起十五日...查看全文
解决债权债务纠纷的方式
法律分析:解决债权债务纠纷的方式包括协商、调解、诉讼、仲裁等。法律依据:《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百一十六条 人民法院受理申请后，经审查债权人提供的事实、证据，对债权债务关系明确、合法的，应...查看全文
如何解决债权债务转让合同纠纷？
根据我国民法典规定，债权转让合同纠纷可通过协议、仲裁或诉讼解决。当事人可通过和解或调解解决争议，如不成，可申请仲裁或向法院起诉。涉外合同可向中国或其他仲裁机构申请仲裁。无仲裁协议或协议无效，可向法院起诉。当事人应履行判决、仲裁裁决...查看全文
怎么解决债权债务转让合同纠纷
解决债权债务转让合同纠纷的方式包括：根据当事人的约定进行解决；若没有约定，可以进行协商；协商不成的情况下，可以申请调解；如果调解也不成功，当事人还可以选择起诉或申请仲裁等途径解决纠纷。...查看全文
怎么解决债权债务转让合同纠纷
法律分析:解决债权债务转让合同纠纷是:当事人有约定的按照约定解决；没有约定的可以进行协商；协商不成的可以申请调解；调解不成的，当事人还可以起诉或申请仲裁等。法律依据:《中华人民共和国民法典》第四百七十条_x...查看全文
债权债务转让合同纠纷如何解决
法律分析:当事人可以通过和解或者调解解决合同争议。当事人不愿和解、调解或者和解、调解不成的，可以根据仲裁协议向仲裁机构申请仲裁。涉外合同的当事人可以根据仲裁协议向中国仲裁机构或者其他仲裁机构申请仲裁。如果和解与仲裁都不成功...查看全文
公司债权债务纠纷的解决办法有哪些
公司债权债务纠纷的解决办法：第一、和解法。协商和解是指债权债务当事人在自愿、、互谅的基础上，直接进行协商或邀请第三人从中斡旋，解决纠纷。第二、调解法。可向所在地的人民调解委员会提出书...查看全文
处理公司转让中的债务纠纷技巧
在股权转让协议中，需要进行尽职调查、协议约定和资产评估，以确定可能存在的债务和担保。转让方式的选择将产生不同的法律后果，包括通过受让股权、购买核心资产或公司合并。转让价金不包括隐藏或未披露的债务。违约责任由股份出让方承担，包括财产...查看全文
债权债务转让合同纠纷要如何解决
合同争议可通过和解、调解解决，不成可向仲裁机构申请仲裁。涉外合同可向中国或其他仲裁机构申请仲裁。没有仲裁协议可向法院起诉。判决、裁决、调解书需履行，拒不履行可请求法院执行。...查看全文
怎样解决公司债务纠纷 公司债务纠纷如何解决
法律分析:第一、和解。第二、调解。可向所在地的人民调解委员会提出书面调解申请。第三、仲裁。法律依据:《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百一十六条规定 人民法院受理申请后，经审查债权人...查看全文
推荐律师
赵华昌
北京市-北京市-朝阳区
专职律师知识产权、知识产权
已服务165人次
热门法律问题
