债务重组：债权人如何变身为股东？-法律问答|晖律网

债务重组：债权人如何变身为股东？

回答于2024-04-27 阅读（1379）

律师回答

摘要：债权转股权的主要方法有债务人增资扩股和股权转让。债务人可将公司股权用于清偿债务，但其他股东享有优先权。债权转股权需增加公司注册资本。操作时需注意债权投资的账务处理方法，以及合同债、法院确认债和破产重整债可作为债权转股权的情形。注意事项包括注册资本一次性缴纳、工商登记时将债权转股权部分登记为债权，以及双务合同的范围限制。

债权变为股权有两种方法，一种是通过债务人增资扩股方式，另一种是债务人进行股权转让的方式。债务人可以将其在公司的股权用于清偿债务，但是公司的其他股东享有优先权。债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。
一、债权转股权的方法有哪些
1、债务人增资扩股。
2、股权转让，债务人转让在其它公司的股权，债权人全部豁免或者部分豁免的债务。
操作时需要注意以下二个问题：一、债权投资的账务处理方法债务人将债务转为资本的，债务人应当将债权人放弃的债权而享有的股份的面值总额确认为股本(或实收资本)，股份的公允价值总额与股本(或实收资本)之间的差额确认为资本公积。重组的债务账面价值与股份公允价值的差额，计入当期损益。债权人将债务转为资本的，债权人应当将享有的股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债务的账面价值与股份的公允价值之间的差额，计入当期损益，债权人已对债权计提减值准备金的，应当先将差额冲减减值准备金，减值准备金不足以冲减的，计入当期损益。
二、可以作为债权转股权的情形
（一）合同之债。公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
（二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；
（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。
三、债权转股权注意事项
1、采取债权转股权方式而增加的注册资本，不得分期缴纳。对于被投资公司来说，应当一并办理注册资本、实收资本变更登记。
2、公司债权转股权，工商登记时，应将债权转股权部分的出资方式登记为债权。
3、双务合同不包括赠与、借用合同等单务合同，劳动、劳务、保险等具有人身依附性的合同也不在其范围之内。指的是合同当事人双方相互享有权利并承担义务的合同。

延伸阅读

结语：债权转股权有两种方法：债务人增资扩股和股权转让。债务人可将公司股权用于清偿债务，但其他股东享有优先权。公司应增加注册资本。债权转股权的方法包括债务人增资扩股和股权转让。操作时需注意账务处理和债权转股权的情形。增加的注册资本不得分期缴纳，需办理注册资本和实收资本变更登记。债权转股权部分应在工商登记时登记为债权。双务合同不包括赠与、借用合同等单务合同，具有人身依附性的劳动、劳务、保险合同也不在范围内。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数；
（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（六）有公司住所。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第九十三条股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

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