有限合伙人退伙的规定是什么？-法律问答|晖律网

有限合伙人退伙的规定是什么？

回答于2024-04-16 阅读（1058）

律师回答

摘要：有限合伙人退伙的情形包括：有限合伙人死亡或被宣告死亡、法人或其他组织被吊销营业执照或宣告破产、有限合伙人丧失相关资格；与普通合伙人退伙不同的是，有限合伙人丧失民事行为能力时其他合伙人不能要求其退伙，而有限合伙人退伙前的债务责任一般以其取回的财产为限。

一、有限合伙人退伙的情形包括什么
《合伙企业法》第七十八条有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
根据有关条文的规定，有限合伙人的法定退伙情形：
(1)作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。公民的民事权利能力从出生时起，到死亡时止。作为自然人的有限合伙人死亡的，就丧失了民事权利能力，不再具有法律人格，当然也就同时丧失了合伙人资格，退出合伙企业。
(2)作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。作为有限合伙人的法人或者其他组织出现上述情形，即意味着该合伙人被注销而丧失法律人格，相当于自然人合伙人死亡，自然也应当丧失合伙人资格。
(3)法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。
二、有限合伙人退伙的条件与普通合伙人退伙的条件区别
1、作为有限合伙人的自然人在有限合伙存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙(第79条)。这是因为有限合伙人不执行合伙事务，有限合伙人丧失行为能力对合伙事业没有实质性影响。再者，有限合伙一般投资回报期很长，要求丧失行为能力人者退伙，就不能取得合伙的收益，因而不够公平、如果合伙协议约定有限合伙人丧失行为能力为退伙事由，从其约定。
2、作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得有限合伙人在合伙企业中的资格(第80条)。这是因为有限合伙人不执行合伙事务，有限合伙人的出资转让给有限合伙以外的人，对有限合伙事务没有实质性影响。这样处理既可减少因退伙而进行结算的麻烦，又能维护有限合伙财产的稳定。
关于有限合伙人的退伙，这与普通合伙人的退伙要求是不同的。根据《合伙企业法》中的规定，普通合伙人除了可以退伙外，还可以被依法除名。而作为有限合伙人，即使在有限合伙企业存续期间就已经丧失民事行为能力，这种情况下其他合伙人也不可以因此要求其退伙。要注意的是，在其退伙之前合伙企业产生的债务，一般是以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担相应的责任。

延伸阅读

结语：在有限合伙人退伙方面，根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人退伙的情形包括自然人死亡或被宣告死亡，法人或其他组织被吊销执照、关闭、撤销或宣告破产，以及法律规定或合伙协议约定有限合伙人必须具备的相关资格丧失等。与普通合伙人退伙的条件相比，有限合伙人在有限合伙存续期间丧失民事行为能力的情况下，其他合伙人不能要求其退伙。此外，有限合伙人的继承人或权利承受人可以依法取得其在合伙企业中的资格。需要注意的是，在有限合伙人退伙之前产生的债务，通常以其从有限合伙企业中取回的财产为限承担相应责任。

法律依据

中华人民共和国民法典：第二十七章合伙合同第九百六十九条合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产。
合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产。
中华人民共和国民法典：第二十七章合伙合同第九百七十六条合伙人对合伙期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，视为不定期合伙。
合伙期限届满，合伙人继续执行合伙事务，其他合伙人没有提出异议的，原合伙合同继续有效，但是合伙期限为不定期。
合伙人可以随时解除不定期合伙合同，但是应当在合理期限之前通知其他合伙人。
中华人民共和国民法典：第二十七章合伙合同第九百七十条合伙人就合伙事务作出决定的，除合伙合同另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。
合伙事务由全体合伙人共同执行。按照合伙合同的约定或者全体合伙人的决定，可以委托一个或者数个合伙人执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务，但是有权监督执行情况。
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议；提出异议后，其他合伙人应当暂停该项事务的执行。

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