出资瑕疵连带责任存在吗？-法律问答|晖律网

出资瑕疵连带责任存在吗？

回答于2024-05-04 阅读（13）

律师回答

摘要：公司发起人应对公司出资的充实承担担保责任，确保资本充足可靠。这包括缴纳担保责任、差额填补责任和损害赔偿责任。出资瑕疵股东应向已出资股东承担违约责任。公司债权人可要求出资瑕疵股东承担补充清偿责任。催告失权程序或强行转让股权可作为解决出资瑕疵问题的措施。根据《公司法》和公司章程规定，法院应支持此类措施。出资对于企业的经营管理至关重要，应注意出资流程和要求。

1、公司发起人要对公司出资的充实承担担保责任，确保公司资本的充足和可靠，这是保证公司人格健全的第一需要。资本充实责任就是指为贯彻资本充实原则，由公司发起人共同承担的相互担保出资义务履行，确保公司实收资本与章程所定资本一致的民事责任。根据资本充实责任，出资瑕疵股东与公司其他股东之间存在缴纳担保责任、差额填补责任、损害赔偿责任。
缴纳担保责任是指股东未缴纳股款或交付实物的，由发起人承担连带缴纳股款或交付未缴付财产价款的义务，这在《公司法》第九十四条股份公司当中得到确认，但在有限责任公司中并没有规定。
差额填补责任是指如果出资实物的实际价款显著低于章程所定价款时，出资人承担补足出资的责任，公司设立时的股东承担连带责任，这在《公司法》第三十一条、九十四条规定的有限责任公司和股份公司相同。
损害赔偿责任是指股东因出资不符章程约定给公司造成损害承担赔偿责任，其他股东承担连带责任。设立时股东为出资瑕疵股东承担连带责任的范围也当然包括对公司造成损害的赔偿责任范围。替出资瑕疵股东承担责任的股东可享有追偿权。
2、出资瑕疵股东向已如章程规定出资的股东承担的是违约责任。
3、公司债权人在公司不能清偿债务时，可要求出资瑕疵股东在一定范围内承担补充清偿的责任，其他对出资瑕疵承担连带责任股东承担责任的范围也包括公司债权人的请求范围。
上面分析的是股东、公司、公司债权人之间因出资瑕疵互相责任的处理，但有些方法并不能最终解决出资瑕疵的问题。是否可以采用催告失权程序或强行转让股权，新公司法并没有明确规定。
催告失权程序是指对于怠于履行出资义务的认股人，公司(或发起人)可以催告其在一定期限内缴纳，逾期仍不缴纳者即表示其放弃相应的认股权力，所认股份另行募集，另行募集可以采用替代出资或另募新股东的方法。催告失权程序或强行转让股权即不损害其他股东的利益也不损害公司债权人的利益，是维护公司资本充实原则的有力地措施，《公司法》应明确规定赋予公司董事会一定的权力启动这二种程序。
在目前情况下，根据《公司法》第七十二条第四款规定的原则，在公司章程对此有规定时，人民法院应予支持。
无论是何种类型的出资都是与企业公司的经营管理息息相关的，此时对于股东或者是其他人出资来说，只要是出资，就应当注意出资的流程以及具体的要求。

延伸阅读

结语：公司发起人应对公司出资承担担保责任，以确保公司资本充足可靠，维护公司人格健全。资本充实责任包括担保出资、差额填补和损害赔偿责任。缴纳担保责任要求发起人连带缴纳未付股款或实物价款。差额填补责任要求出资人补足实物价款不足部分。损害赔偿责任要求出资瑕疵股东赔偿因不符章程出资造成的损害。公司债权人可要求出资瑕疵股东补充清偿债务。催告失权程序或强行转让股权可作为解决出资瑕疵问题的措施。根据《公司法》第七十二条第四款，如章程规定，人民法院将予以支持。在出资过程中，应严格遵守流程和要求，确保企业经营管理的顺利进行。

法律依据

中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第八章重整第二节重整计划的制定和批准第八十一条重整计划草案应当包括下列内容：
（一）债务人的经营方案；
（二）债权分类；
（三）债权调整方案；
（四）债权受偿方案；
（五）重整计划的执行期限；
（六）重整计划执行的监督期限；
（七）有利于债务人重整的其他方案。
中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第八章重整第二节重整计划的制定和批准第八十四条人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。
出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。
债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。
中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第八章重整第三节重整计划的执行第九十三条债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。
人民法院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力。债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效，债权未受清偿的部分作为破产债权。
前款规定的债权人，只有在其他同顺位债权人同自己所受的清偿达到同一比例时，才能继续接受分配。
有本条第一款规定情形的，为重整计划的执行提供的担保继续有效。

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