股权质押后上市公司股权能否转让？-法律问答|晖律网

股权质押后上市公司股权能否转让？

回答于2024-04-23 阅读（196）

律师回答

摘要：深交所进一步明确了上市公司股权转让的要求，包括股权质押登记和转让过户。规定要求提供相关函件或证明，以及营业执照复印件等文件。对于金融类上市公司，还有专门的规定。同时，股权变动达到一定比例的需要提供公告原件。此外，外商受让国有股、法人股还需提供上市公司收购报告书公告。对于持有公司股份超过30%的投资者，应以要约收购方式或获得豁免发出收购要约的批文。人民银行总行的批文也是必要的。

上市公司股权转让不能逾规中国证券登记结算公司深圳分公司日前分别发布通知，进一步明确公司股份质押登记和转让过户要求。《深圳证券交易所上市公司非流通股质押登记须知》规定，在上市公司非流通股股东办理股权质押登记时，除必须备齐相关资料外，还要视被质押的股权性质，提供相关的函件或证明。如，上市公司持股5以上（含5）的股东，将其所持有的股份出质时，需提交上市公司出具的公司董事会已获知该事项的函件。《深圳证券交易所上市公司国有股权协议转让过户须知》要求，发起人股股权转让，上市公司须成立三年（含三年）以上，出具上市公司营业执照复印件外商企业（含三资企业）受让上市公司境内国有股，受让方还须出具国家经贸委的核准文件及付款凭证转让股数占总股本5以下，须提供对《股权协议转让申请书》、《转让协议书》的合法性、真实性进行公证的公证书股权变动达5以上或持有公司5以上的发行在外流通股的股东，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外的总额的5以上，须提供在指定报纸上进行信息披露的公告原件投资者持有一个上市公司的股份达到（超过）该公司已发行股份的30时，继续增持该公司股份的，应以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约或出具中国证监会豁免发出收购要约的批文。《深圳证券交易所上市公司非国有股权协议转让过户须知》要求，按中国证监会最近通知，目前上市公司非国有股协议转让，只限于转让股数占上市公司总股本5以上（含5），且仅限于法人之间一对一转让，不得将股份拆散，不得通过公开拍卖（司法拍卖除外）或者其他公开征集受让人的形式进行。《外商受让深交所上市公司国有股、法人股过户须知》要求，发起人股股权转让，上市公司须成立三年（含三年）以上，出具上市公司营业执照复印件股权变动达5以上或持有公司5以上的发行在外流通股的股东，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外的总额的5以上，须提供在指定报纸上进行信息披露的公告原件外商受让上市公司国有股、法人股构成上市公司收购的，还需提供上市公司收购报告书公告。在以上四项规定中，对金融类上市公司都提出了专门的规定，该类公司非流通股股权质押、国家股和法人股股权变动达10（含10）以上的，应当有人民银行总行的批文10以下的需出具该上市公司董事会同意的相关文件。

延伸阅读

结语：根据中国证券登记结算公司深圳分公司的通知，上市公司股权转让需要符合一系列规定。对于非流通股股权质押登记，股东需提供相关资料，并根据股权性质提供函件或证明。国有股权协议转让过户要求上市公司成立三年以上，并提供相关批文和文件。股权变动达到一定比例的股东需进行信息披露。对于金融类上市公司，还有额外的规定。根据人民银行总行的要求，股权变动达到一定比例的需提供批文或相关文件。以上是对股权转让的要求的概述。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第八十六条招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：
（一）发起人认购的股份数；
（二）每股的票面金额和发行价格；
（三）无记名股票的发行总数；
（四）募集资金的用途；
（五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章股份有限公司的股份发行和转让第二节股份转让第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第一百三十四条公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。
本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。

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