董事会人数为偶数可以吗？-法律问答|晖律网

董事会人数为偶数可以吗？

回答于2024-04-30 阅读（1365）

律师回答

摘要：本文介绍了《公司法》对有限责任公司和股份有限公司董事会成员构成的规定。《公司法》规定有限责任公司董事会成员应当为三人至十三人，而国有投资主体投资设立的有限责任公司董事会成员中至少应有一名公司职工代表。董事会设董事长一人，可以设副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。股东会是公司的最高权力机构，负责召集股东会会议，执行股东会的决议，决定公司

现行《公司法》对董事会成员构成的规定如下：
一、有限责任公司董事会
1. 成员构成
第四十五条有限责任公司设立董事会，成员应当为三人至十三人。但依据本法第五十一条的规定，另有规定的除外；
2. 国有投资主体投资设立的有限责任公司
若两个以上的国有企业或两个以上的其他国有投资主体投资设立有限责任公司，则董事会成员中至少应有一名公司职工代表。对于其他有限责任公司，董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
第四十六条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
2、股东职权
第四十七条董事会会股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）指定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
3、召开流程
第四十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，有公司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
二、股份有限公司董事会
1、成员构成
第一百零九条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。
本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。
第一百一十条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
2、召开流程
第一百一十一条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
第一百一十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

延伸阅读

董事会会议召开是公司治理中重要的一环，其目的是为了决策公司的重大事项。根据《公司法》第一百一十条的规定，董事会会议应于会议召开十日前通知全体董事，对于临时会议，应于会议召开十五日前通知全体董事。同时，《公司法》第一百一十一条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

在会议召开过程中，董事应当亲自出席并行使表决权，如因故不能出席，可以委托其他董事代为出席，并行使表决权。根据《公司法》第一百一十二条的规定，董事会会议应进行记录，出席会议的董事应当在记录上签名。

此外，《公司法》第一百一十三条也明确规定了董事会会议召开的规定，包括会议召开方式、会议召开时间、议程等。同时，《公司法》第一百一十四条也明确了董事会会议不得决议公司通过减资、合并分立、解散及变更公司形式等特别决议。

综上所述，董事会会议召开需要遵守一定的程序和规定，包括通知董事、过半数出席、记录签名等。同时，董事会会议的决议也需符合相关法律法规的规定，确保公司的正常运营和发展。

结语：根据现行《公司法》对董事会成员构成的规定，有限责任公司的董事会成员应当为三人至十三人，而国有投资主体投资设立的有限责任公司则需要至少有一名公司职工代表。董事会成员的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。股东会负责召集股东会会议，并向股东会报告工作，执行股东会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预算方案、决算方案，制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，指定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，以及公司内部管理机构的设置等职权。股份有限公司的董事会成员为五人至十九人，可以有公司职工代表，董事会成员的任期由公司章程规定，且每届任期不得超过三年。董事会成员的产生办法由公司章程规定，而董事会会议的召开流程、议事方式和表决程序等则有公司章程规定。

法律依据

中华人民共和国民法典：第三章法人第一节一般规定第六十九条有下列情形之一的，法人解散：
（一）法人章程规定的存续期间届满或者法人章程规定的其他解散事由出现；
（二）法人的权力机构决议解散；
（三）因法人合并或者分立需要解散；
（四）法人依法被吊销营业执照、登记证书，被责令关闭或者被撤销；
（五）法律规定的其他情形。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第三节董事会、经理第一百零八条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。
本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第一章总则第十九条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

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