股权转让在企业注销前是否受限制？-法律问答|晖律网

股权转让在企业注销前是否受限制？

回答于2024-04-26 阅读（1473）

律师回答

摘要：公司注销前的股权转让有效性及条件。根据《中华人民共和国公司法》，在不违反法律和公司章程规定的情况下，公司注销前的股权转让具有法律效力。股权转让需要满足全体股东过半数同意、其他股东无购买意图并经股东会决议的条件。禁止发起人一年内转让股份，高级管理人员每年转让股份不得超过总数的25%。转让后需办理股权变更登记，包括注销原股东出资证明书、新加入股东出资证明书和修改公司章程。

一、公司注销前的股权转让有效吗
公司注销前进行股权转让，股东转让不违反法律强制性规定和公司章程规定的，就具有法律效力。
《中华人民共和国公司法》
第一百八十六条【清算程序】清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十八条【公司注销】公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
二、公司股权转让的条件是什么
(一)股权转让满足的条件
1、有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;
2、经股东同意转让的出资，其他股东对该出资并无购买意图;
3、公司股东会对转让事项有关的信息作出同意的决议。
只有同时满足以上三个条件才能实现股权的对外转让，不满足任何一条都不能实现转让股权。
(二)应当禁止的股权转让行为
《公司法》规定，股份公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让;公司董事、监事、经理等高级管理人员所持有的本公司的股份在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。投资人在受让非上市股份公司股权时，必须对拟出让股权的相关情况了解清楚。
(三)股权转让形式
有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。
(四)股权转让后及时办理股权变更
1、股权转让完成后，目标公司应当注销原股东的出资证明书，并新加入股东签发出资证明书，并需要修改公司章程和股东名册中有关股东的姓名、住处、出资额等。
2、有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内至工商部门办理变更登记。
需要强调的是，变更登记的同时应提交新股东的法人资格证明或自然人的身份证明及修改后的公司章程。

延伸阅读

结语：公司注销前进行股权转让，若符合法律和公司章程规定，具有法律效力。根据《中华人民共和国公司法》规定，公司清算组应制定清算方案，并报相关机构确认。清算结束后，应制作清算报告并申请注销公司登记。股权转让需满足全体股东过半数同意、其他股东无购买意图，并经股东会决议同意。禁止发起人在成立一年内转让股份，高级管理人员每年转让股份不得超过总数的25%。股权转让形式可为公司内部或外部转让，但需及时办理股权变更登记。注销前的股权转让需遵守相关程序和要求。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第一百三十一条国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第九十四条股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；v （二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；v （三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第一百三十四条公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。
本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。

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