未实缴出资股东应承担的法律责任-法律问答|晖律网

未实缴出资股东应承担的法律责任

回答于2024-04-08 阅读（1078）

律师回答

摘要：股东未实缴出资需承担补足出资义务、违约责任和补充赔偿责任。公司可起诉不履行出资义务的股东。实缴期限届满未履行出资义务为瑕疵出资，可能影响股东权利行使和股权转让。未实缴出资股东无法享有相应股东权利，红利分配和增资优先认购受实缴额度限制。根据公司法，除非另有约定，否则实缴额度决定分红和增资优先认购比例。

股东未实缴出资应当承担对公司应承担补足出资义务、对足额出资股东承担违约责任以及对公司债务在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。股东出资分为以货币出资和不以货币出资两种出资模式，如果股东不履行出资义务，公司有权起诉该股东。
一、股东未实际出资承担什么责任
（一）对公司应承担补足出资义务。
（二）对足额出资股东承担违约责任。
（三）对公司债务在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。
《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”如股东未足额缴纳出资，可由公司直接要求其履行义务，当股东拒绝时，公司有权将其起诉到法院。
二、股东未实缴出资怎么办？
若实缴出资期限届满，股东未履行或未全面履行其出资义务，则为瑕疵出资。
股东需满足具备股东资格的实质与形式要件，即已认缴出资并登记于公司章程、股东名册。
其次，股东的瑕疵出资行为存在影响其股东权利行使的法律风险，而股权出让方的出资瑕疵又势必会导致受让方受让股权的瑕疵。因而股权转让协议生效与否取决于受让方是否知晓所受让的股权存在瑕疵。在答案肯定的情形下，协议系双方真实的意思表示，其有效性自不待言；如若相反，即在受让方不知情的情形下，其有权请求撤销该股权转让协议。
三、未实缴出资就不能享有相应的股东权利
根据《公司法》第三十五条的规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”也就是说，除非额外约定，否则股东分红比例、增资优先认购的比例都要受到实缴额度的限制。

延伸阅读

结语：股东未实缴出资应承担多项责任，包括补足出资义务、违约责任和补充赔偿责任。根据《公司法》，股东应按期足额缴纳出资，否则公司有权起诉该股东。对于瑕疵出资，即股东未履行或未全面履行出资义务，可能影响股东权利行使和股权转让的有效性。此外，未实缴出资的股东将无法享有相应的股东权利，包括红利分配和增资优先认购。根据公司法规定，除非另有约定，股东权益将受到实缴额度的限制。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第八十三条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。
发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第八十二条发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第九十三条股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

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