股东派生诉讼的定义与特点

律师回答
摘要:派生诉讼是指公司合法权益受到他人侵害时,符合法定条件的股东或利益相关者可以代表公司提起诉讼。根据《公司法》第一百五十一条,股东可以请求监事会或执行董事提起诉讼,若被拒绝或未及时提起诉讼,股东有权直接向法院提起诉讼。此外,若董事或高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程损害股东利益,股东也可以向法院提起诉讼(《公司法》第一百五十二条)。
派生诉讼是指公司的合法权益受到他人的侵害,特别是受到有控制权的股东、董事或其他管理人员的侵害,而公司怠于或者客观不能追究侵害人的责任时,符合法定条件的股东或者利益相关者为了公司的利益,依照法定程序,以自己的名义提起诉讼,追究侵害人民事法律责任的诉讼制度。
《公司法》
第一百五十一条董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第一百五十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
延伸阅读
结语:派生诉讼是为了保护公司的合法权益而设立的一种诉讼制度。当公司的合法权益受到他人侵害,尤其是受到有控制权的股东、董事或其他管理人员的侵害时,如果公司无法或无法追究侵害人的责任,符合法定条件的股东或利益相关者可以以自己的名义提起诉讼,追究侵害人的法律责任。根据《公司法》第一百五十一条和第一百五十二条的规定,股东可以向人民法院提起诉讼,保护自身的利益。
法律依据
中华人民共和国公司法(2018修正):第一章 总 则 第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
中华人民共和国公司法(2018修正):第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理 第一百一十六条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
中华人民共和国公司法(2018修正):第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第三节 一人有限责任公司的特别规定 第六十一条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列决定时,应当采用书面形式,并由股东签名后置备于公司。

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