合资企业股权转让步骤解析

律师回答
摘要:股权收购的主要程序包括:目标公司选择、查阅工商登记资料、起草股权收购框架协议、进行尽职调查、起草股权收购合同、参与谈判并提供法律意见、办理权证变更手续。企业投资者转让股权需要向审批机关报送相关文件。股权转让协议应包括双方信息、股权份额和价格、交割方式、权利义务、违约责任、法律适用和解决争议等内容。
主要有以下操作程序:
1、收购目标的选择是收购兼并中的第一步,目标公司选择的正确与否,直接关系到收购兼并是否能够取得成功。
2、在起草有关法律文件之前,律师应该到拟收购目标公司注册地所在的工商登记部门查阅复印一下公司的工商登记资料,初步了解目标公司的基本信息。
3、起草、修改股权收购框架协议或股权收购意向书,内容主要涉及独家谈判、保密约定、价格确定依据、违约责任等等。
4、对股权出让方、拟提供履约担保方、拟收购的目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查。
5、起草、制定一整套的股权收购合同,并审查交易双方的内部授权文件、目标公司的股东会决议、放弃优先购买权声明、连带履约担保协议、债务转移协议等等文件。
6、收购方律师应积极参与股权收购的谈判,对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见。
7、收购方律师应协助办理权证变更等手续;完成股权收购所需的其他法律工作。
企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权。
企业应向审批机关报送下列文件:
(一)投资者股权变更申请书;
(二)企业原合同、章程及其修改协议;
(三)企业批准证书和营业执照复印件;
(四)企业董事会关于投资者股权变更的决议;
(五)企业投资者股权变更后的董事会成员名单;
(六)转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议;
(七)审批机关要求报送的其他文件。
股权转让协议应包括以下主要内容:
(一)转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍;
(二)转让股权的份额及其价格;
(三)转让股权交割期限及方式;
(四)受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务;
(五)违约责任;
(六)适用法律及争议的解决;
(七)协议的生效与终止;
(八)订立协议的时间、地点。
延伸阅读
结语:以上是收购兼并中的主要操作程序,包括目标公司选择、工商登记资料查阅、股权收购框架协议起草、尽职调查、股权收购合同制定、律师参与谈判、权证变更手续等。企业投资者在股权转让时需向审批机关报送相关文件,股权转让协议应明确转让方与受让方的信息、股权份额和价格、交割期限等内容。以上操作程序对于成功的收购兼并至关重要。
法律依据
中华人民共和国合伙企业法(2006修订):第八章 重整 第二节 重整计划的制定和批准 第八十八条 重整计划草案未获得通过且未依照本法第八十七条的规定获得批准,或者已通过的重整计划未获得批准的,人民法院应当裁定终止重整程序,并宣告债务人破产。
中华人民共和国合伙企业法(2006修订):第八章 重整 第二节 重整计划的制定和批准 第八十五条 债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。
重整计划草案涉及出资人权益调整事项的,应当设出资人组,对该事项进行表决。
中华人民共和国合伙企业法(2006修订):第八章 重整 第三节 重整计划的执行 第八十九条 重整计划由债务人负责执行。
人民法院裁定批准重整计划后,已接管财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务。

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