公司股权转让是否包括债务转移?

律师回答
摘要:股权转让涉及债权,包括欠股东借款和股东欠公司借款。转让时可捆绑债权一并转让,受让方需支付价款并偿还债务。转让前需明确告知意向受让人存在债务清偿问题,可事先承诺并一并偿还。若存在担保,需征得金融机构同意或解除担保责任,规避债务风险。对于与转让股东无关联的债权债务,标的公司可独立处置,与股权转让无相互制约。
公司股权转让包含债权。一是标的公司欠股东借款的债权。股东转让公司股权,可同时以债权人的身份提出受让条件,即股权捆绑债权一并转让,要求受让方在受让公司股权支付价款的同时,向标的公司提供资金偿还欠原股东的债务。二是股东欠标的公司借款的债务。股东转让公司股权时,应当明确告知意向受让人存在债务清偿问题,处理的办法是事先作出承诺,并在结算转让价款时一并偿还。三是与原股东相关的或然债务风险。股权转让前,标的公司向金融机构借贷资金,由股东提供担保,或股东向金融机构借贷资金,由标的公司提供担保。现股东转让公司股权时,贷款清偿尚未到期,作为股权交易的双方应当约定,经征得金融机构同意,或解除原股东担保,由新股东对标的公司贷款承担担保责任;或解除标的公司担保,由原股东另寻他人承担担保责任,以规避原股东、标的公司或然的债务风险。四是与转让股东无关联的债权债务。对债权而言,标的公司是权利主体和行为主体;对债务而言,标的公司是承债主体和清偿主体,可以独立于股东依法合规地进行处置,与股权转让不构成相互制约。
延伸阅读
公司股权转让的法律责任和风险分析
公司股权转让涉及的法律责任和风险非常重要。在股权转让过程中,双方应当明确约定债务是否转移。如果在转让协议中明确约定了债务转移,那么债务将随股权一起转移给受让方,受让方将承担相应的债务责任。然而,如果转让协议未明确约定债务转移,受让方可能不承担原公司的债务。因此,双方在进行股权转让时务必谨慎并明确约定债务转移事项。此外,还需考虑法律规定、合同履行、税务影响等方面的法律责任和风险。在进行公司股权转让时,建议寻求专业法律意见,以确保合法合规并最大程度地降低法律责任和风险。
结语:公司股权转让涉及的法律责任和风险非常重要。在转让过程中,双方应明确约定债务是否转移。转让协议中明确约定债务转移,受让方将承担相应责任;若未明确约定,受让方可能不承担原公司债务。因此,双方需谨慎并明确约定债务转移事项。同时,还需考虑法律规定、合同履行、税务影响等法律责任和风险。建议在股权转让时寻求专业法律意见,确保合法合规并降低法律责任和风险。
法律依据
《中华人民共和国公司法》第七十一条?有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

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