什么是公司兼并?-法律问答|晖律网

什么是公司兼并?

回答于2024-04-15 阅读（1806）

律师回答

摘要：本文介绍了公司兼并和收购的区别以及企业兼并的主要特征。公司兼并是指两个或两个以上的独立企业联合成为单个的经济实体，包括合并和收购两种形式。收购是兼并的一种重要形式，也是公司兼并的一种重要方式。企业兼并是指在市场竞争机制作用下，劣势企业将企业产权有偿让渡给优势企业，同时取消劣势企业法人资格的一种市场行为。

与公司收购不同的是，这里指的是公司通过购买另一家公司的股票或股份等方式，实现对该另一公司的控制权或管理权的获取。
(一)公司兼并企业间的兼并是商品经济的伴生物，是随着商品经济的产生而产生，随着商品经济的发展而发展。从广义上看，工商活动开始之日，就是兼并孕育和产生之时。有的学者从非常广泛的意义上来理解“企业兼并”，认为它是指由两个或两个以上的独立企业联合成为单个的经济实体。包括两种：一种称为合并;另一种称为收购。对“兼并”、“合并”、“收购”三词使用时不加区别。有的学者认为收购是兼并的一种形式，属于控股式兼并。“公司收购是公司兼并的一种重要形式”，赞成从广义上理解“兼并”者，认为兼并作为吸收合并较狭隘，从广泛意义理解应包括一个企业取得另一个企业的控制权。这种控制权包括管理和资产的控制权。任意扩大“兼并”的外延，实际上就是否认兼并的本质及特点。有的学者从狭义的角度来理解兼并的含意，认为“兼并”是一企业取得另一企业的资产并承担其所有负债，从而导致前一企业在法律人格上吞并吸收后一企业的法律行为。该观点与《公司法》所称的吸收合并类似。还有学者从更为狭义的角度来理解兼并的内涵，认为“兼并”是以收购方式进行的，即通过收购目标企业全部股份取得对目标企业百分之百的控制权后，将目标企业解散并入。该观点实际上把兼并当作收购的一部分，即全面的收购为“兼并”。根据通说，“Merger”一词才是国际惯例中通行的“兼并”概念的含义。根据“Merger”原义，我们可以得出企业兼并的主要特征，一是吸收方及其法人资格存续，被吸收方及其法人资格归于消失;二是兼并方的实力明显强于被兼并企业;三是被兼并方的产权转让具有有偿性，这是与新设合并的重大区别，如果是通过购买股份达到兼并目的，则被兼并方的权利、义务均为兼并方承受。如果是购买资产，购买资产的法律性质属于买卖行为，是一种买卖关系，是否接受负债以及接受多少，则非法律所强制。这也与一般的联合不同，联合体的产权并没有发生让渡和转移，联合体的核心企业只是取得了紧密层、半紧密层和松散层企业的生产经营权。综上所述，对企业兼并可作如下界定：企业兼并是指在市场竞争机制作用下，劣势企业将企业产权有偿让渡给优势企业，同时取消劣势企业法人资格的一种市场行为。

延伸阅读

结语：公司兼并是指在市场竞争机制作用下，劣势企业将企业产权有偿让渡给优势企业，同时取消劣势企业法人资格的一种市场行为。与公司收购不同的是，这里指的是公司通过购买另一家公司的股票或股份等方式，实现对该另一公司的控制权或管理权的获取。企业兼并的主要特征包括吸收方及其法人资格存续，被吸收方及其法人资格归于消失；兼并方的实力明显强于被兼并企业；被兼并方的产权转让具有有偿性。企业兼并是商品经济的伴生物，是随着商品经济的产生而产生，随着商品经济的发展而发展。

法律依据

中华人民共和国企业国有资产法：第二章履行出资人职责的机构第十二条履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。
履行出资人职责的机构依照法律、行政法规的规定，制定或者参与制定国家出资企业的章程。
履行出资人职责的机构对法律、行政法规和本级人民政府规定须经本级人民政府批准的履行出资人职责的重大事项，应当报请本级人民政府批准。
中华人民共和国企业国有资产法：第二章履行出资人职责的机构第十四条履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。
履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。
中华人民共和国企业国有资产法：第五章关系国有资产出资人权益的重大事项第一节一般规定第三十五条国家出资企业发行债券、投资等事项，有关法律、行政法规规定应当报经人民政府或者人民政府有关部门、机构批准、核准或者备案的，依照其规定。

声明：文章内容系晖律网认证专家律师结合国家法律法规及个人办案经验，并经专家审核校验后发布；若有部分内容因时效性等原因导致内容有误请联系我们进行处理。

相关法律问题

问公司兼并遵从什么程序

答

法律解析：公司兼并遵从以下程序： 1、拟定兼并协议； 2、合并各方股东会对兼并协议内容做出决议； 3、编制资产负债表和财产清单，确定各方在合并后公司中出资比例； 4、对提出要求的债权人的债权给予清偿或提供担保； 5、对公司资产、...查看全文

问公司兼并遵从什么程序？

答

律师分析：公司兼并遵从以下程序： 1、拟定兼并协议； 2、合并各方股东会对兼并协议内容做出决议； 3、编制资产负债表和财产清单，确定各方在合并后公司中出资比例； 4、对提出要求的债权人的债权给予清偿或提供担保； 5、对公司资产、...查看全文

问公司的合并收购兼并有什么区别并购公司合并的好处是什么呢

答

法律分析: 公司的合并收购兼并之间的区别包括有：合并指两个或以上公司合并为一个；收购则为公司通过交易的方式获取另一公司控制权；而兼并的含义同时包含了合并以及收购。《中华人民共和国公司法》第七十四条_x000D_ 有下...查看全文

问公司的合并收购兼并有什么区别并购公司合并的好处是什么呢

答

所谓合并是指两个或两个以上的公司，依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。具体包括吸收合并与新设合并两种。收购通常是指一个公司通过产权交易取得另一家公司一定程度的控制权。具体来讲，依据划分...查看全文

问公司的合并收购兼并的区别是什么呢并购公司合并的好处是什么呢

答

法律分析: 公司合并、收购、兼并之间的区别包括有：合并为两个或以上公司合并成一个公司；收购则为一家公司通过交易获取另一家公司的控制权；兼并则同时包括了合并和收购之意。《中华人民共和国公司法》第七十四条_x000D_ ...查看全文

问公司收购与兼并的程序是什么

答

一、前期准备阶段企业根据发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率，等等，据此进行目标企业的市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的目标企业进行初步的比较。...查看全文

问公司收购与兼并的实质是什么

答

并购是指两个或多个独立企业合并成为一家企业，其中一家公司吸收其他公司。而收购是指一家企业用现金或有价证券购买另一家企业的股票或资产，以获得对其全部或部分资产的所有权或控制权。并购是企业控制权转移的一种权利让渡行为，通过出让控制权获...查看全文

问公司收购与兼并的实质是什么

答

兼并—又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购—指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有...查看全文

问公司收购与兼并的联系是什么

答

法律分析：公司收购与兼并的联系为：都是企业产权的有偿转让；都是企业在谋求自身发展中所采取的外部扩张战略；基本动因相似，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径；对象是共同的，都是以企业这一商品为对象；其他。法律...查看全文

问公司兼并有什么法律风险

答

法律分析:公司兼并有如下法律风险:财务风险、评估风险、资产风险、负债风险、合同风险、报表风险、诉讼风险等。且公司兼并的，被兼并的公司，自被兼并之时，丧失法人人格。法律依据:《《中华人民共和国公司法》》第一百...查看全文

问公司兼并的最新流程规定是什么？

答

1、初步确定兼并方和被兼并方企业。 2、清产核资和财务审计。 3、资产评估。 4、确定产权底价。 5、签署兼并协议和转让价款管理。 6、办理产权转让的清算手续和法律手续。 7、权利义务的承担和职工的安置。公司法兼并的法律规定内容...查看全文

问公司收购与兼并的联系具体是什么

答

公司收购与兼并的联系1、基本动因相似。要么为扩大企业市场占有率;要么为扩大经营规模，实现规模经营;要么为拓宽企业经营范围，实现分散经营或综合化经营。总之，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。2...查看全文

问公司收购与兼并的联系具体是什么

答

法律分析:公司收购与兼并的联系:_x000D_ 1、相同之处，公司收购与兼并均属于公司合并的一种、均需要办理变更登记，并编制资产负债表及财产清单；_x000D_ 2、不同之处，被收购的公司法人人格不一定消灭，而被兼并的公司...查看全文

问公司收购和兼并的几种类型是什么？

答

按照并购后双方法人地位的变化情况，可将上市公司并购划分为收购控股、吸收合并和新设合并。1.收购控股，是指并购后并购方存续，并购对象解散。2.吸收合并，是指并购后并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。绝大多数此类并购都是通...查看全文

问公司兼并合同模板的具体内容是什么？

答

公司兼并合同模板具体是首先应当写明合并双方当事人的具体信息;其次，写明合并的方式、合并的对价以及合并双方的资产与债权债务情况;写明对职工安置方法;最后，双方当事人签字并写明时间。公司法兼并的法律规定内容是什么根据《公司法》第一...查看全文

问公司兼并与收购的区别是？

答

公司兼并与收购的区别在于，兼并后被合并企业不再存在，而收购后被收购企业仍可存在；兼并是资产、债权、债务的一同转换，而收购是以股本为限承担被收购企业的风险；兼并多发生在企业财务状况不佳时，而收购一般发生在企业正常经营状态。虽然兼并和...查看全文

问公司兼并重组程序是哪些

答

法律分析：公司兼并重组程序：_x000D_ 1、被合并企业进行清产核资，清理债权债务，规定产权；_x000D_ 2、就合并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见；_x000D_ 3、合并双方就合并的形式和资产债权...查看全文

问合并和兼并的区别是什么

答

法律分析：一、合并和兼并的区别是什么《公司法》第一百七十二条规定：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各...查看全文

问公司进行收购与兼并的具体流程是什么？

答

一般来说，企业并购都要经过前期准备阶段、方案设计阶段、谈判签约和接管整合四个阶段。如下表：1、前期准备阶段企业根据发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率，...查看全文

问企业兼并意义是什么

答

企业兼并是两个或两个以上的企业根据契约关系进行股权合并，以实现生产要素的优化组合。企业兼并的方式：承担债务式、购买式、吸收股份式和控股式。企业兼并的性质：1、降低国企交易费用，提高资源配置效率。...查看全文