公司设立失败了怎么还债务？-法律问答|晖律网

公司设立失败了怎么还债务？

回答于2024-04-16 阅读（728）

律师回答

摘要：如果公司设立失败，设立人需要承担相应的责任。如果设立人人数超过两人，他们享有连带债权，需要承担连带债务。此外，已担责的发起人可以向未担责的发起人追偿。如果公司的设立失败是由于部分发起人的过错导致的，那么没有过错的发起人需要对外承担责任。根据对方过错的程度，过错发起人可以被追加责任份额。最大程度情况下，过错发起人需要承担全部责任，这样他们最终就可以免责了。

如果公司设立失败了，那么设立人需要承担相应的责任。如果设立人人数超过两人，那么他们享有连带债权，需要承担连带债务。此外，已担责的发起人可以向未担责的发起人追偿。
如果公司的设立失败是由于部分发起人的过错导致的，那么没有过错的发起人需要对外承担责任。根据对方过错的程度，过错发起人可以被追加责任份额。最大程度情况下，过错发起人需要承担全部责任，这样他们最终就可以免责了。,【本文所涉及的法律依据】：：,《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第四条，公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。,部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任;没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任;没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。,因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。,二、公司注销后的债务如何清偿,1、公司只要依法清算的，公司注销前的债务均应清偿完毕。若是经过破产程序注销的，债务在分配破产财产后，就会消灭。若是没有依法清算的，债务由清算义务人承担。,2、一般情况下，公司注销后，股东对原公司债务不承担责任。有限公司的独立法人主体就像一层面纱将公司与股东的责任分开，即使公司财产不够偿还公司的债务，公司股东也不受公司债权人的追索。公司经合法注销程序以后，丧失法人主体资格，公司和股东对公司以前的债务均无需承担责任。,根据规定，公司不能成立时，对设立行为所产生的费用和债务负连带责任。公司不能成立时对认股人已缴纳的股款，承担返还股款以及加算银行同期存款利息的连带返还的责任。公司设立过程中，由于发起人的过失，致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任，这是公司法、司法解释具体对发起人因设立不能而需要承担的责任情形。

延伸阅读

结语：这段话详细阐述了公司设立失败后相关责任承担的规定。若设立失败是由于发起人过错导致的，过错发起人需承担连带责任。而若设立失败是由于部分发起人过错导致的，则无过错发起人需对外承担责任。过错程度不同，过错发起人可能被追加责任份额。在公司的设立过程中，发起人需承担相应责任。若公司不能成立，发起人需承担连带清偿责任。公司注销后，股东对原公司债务不承担责任，除非公司经破产程序注销。

法律依据

中华人民共和国审计法（2021修正）：第三章审计机关职责第二十二条审计机关对国有企业、国有金融机构和国有资本占控股地位或者主导地位的企业、金融机构的资产、负债、损益以及其他财务收支情况，进行审计监督。
遇有涉及国家财政金融重大利益情形，为维护国家经济安全，经国务院批准，审计署可以对前款规定以外的金融机构进行专项审计调查或者审计。
中华人民共和国注册会计师法（2014修正）：第四章会计师事务所第二十四条会计师事务所符合下列条件的，可以是负有限责任的法人：
（一）不少于三十万元的注册资本；
（二）有一定数量的专职从业人员，其中至少有五名注册会计师；
（三）国务院财政部门规定的业务范围和其他条件。
负有限责任的会计师事务所以其全部资产对其债务承担责任。
中华人民共和国审计法（2021修正）：第六章法律责任第四十九条对本级各部门(含直属单位)和下级政府违反预算的行为或者其他违反国家规定的财政收支行为，审计机关、人民政府或者有关主管机关、单位在法定职权范围内，依照法律、行政法规的规定，区别情况采取下列处理措施:
(一)责令限期缴纳应当上缴的款项;
(二)责令限期退还被侵占的国有资产;
(三)责令限期退还违法所得;
(四)责令按照国家统一的财务、会计制度的有关规定进行处理;
(五)其他处理措施。

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