有限责任公司欠债股东要承担责任吗？-法律问答|晖律网

有限责任公司欠债股东要承担责任吗？

回答于2024-05-15 阅读（2182）

律师回答

摘要：有限公司股东在以下情况下需要对公司债务承担责任：1）虚假出资或虚报注册资本，导致公司法人人格否认；2）股东抽逃公司资产导致公司履约能力不足；3）实质股东仅一人，其余股东为名义股东或虚拟股东；4）有限责任公司实为自然人的独资企业；5）公司与股东之间财务、资金、业务混同；6）股东与公司之间关联交易导致公司人格被吸收。在这些情况下，股东需对公司债务承担连带清偿或无限责任。

在有限公司中，股东一旦完成了出资义务，那么公司的债务就应当由公司独立承担，股东只以自己认缴的股份对公司承担有限责任。但在一些情况下，有限公司股东也需要对公司债务承担责任。
1、公司注册资金不到位，出资不足的(虚假出资)、虚报注册资本，如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司注册资金的最低标准要求，使公司的法律人格未能合法生产的(公司法人人格否认)由股东承担连带清偿责任;如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司注册资金的最低要求，股东对差额部分承担赔偿责任。
2、股东抽逃公司资产，导致公司履约能力不足的，应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。
3、公司的实质股东仅一人，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的，公司的实质股东对公司债务承担无限责任，名义股东对公司债务承担赔偿责任。
4、名为有限责任公司实为自然人的独资企业，企业主应当对公司的债务承担无限责任。有限责任公司因股权转让导致股东为一人，在6个月内既未吸纳新股东，又未进行企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担无限责任。
5、因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任;
(1)公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清的;
(2)公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的;
(3)公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。
控制股东是指实际参与公司的经营管理，并能对公司的主要决策活动施加影响的股东;控制股东可以是持多数股的股东，但不限于持多数股的股东
6、股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同的(关联交易)，公司的人格即被股东所吸收而不再独立，股东应对公司债务承担无限连带清偿责任。

延伸阅读

结语：有限责任公司中，股东一般只对其认缴的股份承担有限责任。然而，在某些情况下，股东可能需要对公司的债务承担更多责任。例如，当公司注册资金不足、股东抽逃公司资产、实质股东仅一人、有限责任公司实为独资企业或者公司与股东之间存在混同等情况时，股东可能需要承担连带清偿或无限责任。此外，当公司与控制股东之间难以区分或者存在关联交易时，控制股东也需对公司债务承担连带责任。因此，股东在公司运营中需谨慎履行义务，以避免承担不必要的责任。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第一章总则第九条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

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