公司法董事会成员一致通过某项决议-法律问答|晖律网

公司法董事会成员一致通过某项决议

回答于2024-04-21 阅读（1709）

律师回答

摘要：董事会决议表决需半数以上同意，实行一人一票制。控制董事会的方式包括控制股东会表决权、董事提名方式、对董事资格审查、限制董事更换数量、限制股东提名董事人数、提高特别表决事项通过比例。

一、公司法董事会决议表决经过几人同意
依据我国公司法的规定，董事会决议需要经半数以上的董事同意，决议才能通过，董事会决议的表决，实行一人一票制。
《公司法》第四十八条
董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。
《公司法》第一百一十一条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
二、公司董事会控制权的几种方式
董事会会议机制可由公司章程规定，董事会会议的表决，实行一人一票。对于股份有限公司，董事会应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会会议应有董事亲自出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
由以上的董事会表决方式可以看出，控制董事会的成员席位即可控制董事会的决议，最终达到控制公司的目的。实践中，控制公司董事会有以下几种方式：
1、控制公司股东会的表决权，选举或指派代表自己利益的董事成员。
2、控制董事的提名方式。董事一般由股东、董事会成员提名，甚至还可以公开召集候选人。董事会提名最常见，一旦发生控制权之争，董事会就会利用公司章程不明确之处或特别规定来剥夺股东的提名。
3、对董事的资格进行审查。例如，公司章程规定，董、监事候选人产生程序是：由董事会召开股东座谈会，听取股东的意见，审查候选人任职资格，最终确定候选人。
4、限制董事的更换数量。即规定每年只能改选部分董事，通过设置更换董事的比例，原控制人可保持在董事会中的优势地位。
5、限制股东提名董事的人数。例如，公司章程规定，由董事会根据股东股权结构确定选举或改选的董事名额。
6、提高表决通过所需投票比例。公司章程将一些重要事项列为董事会的特别表决事项，如将董事提名、选举董事长、对外投资及担保等重大事项列为特别表决事项，要求2/3以上董事的同意才可。

延伸阅读

结语：综上所述，根据我国公司法的规定，董事会决议需要经过半数以上的董事同意才能通过，并且实行一人一票制。控制董事会的成员席位即可控制董事会的决议，从而达到控制公司的目的。在实践中，可以通过控制股东会的表决权、控制董事的提名方式、对董事的资格进行审查等方式来控制董事会。此外，还可以限制董事的更换数量、限制股东提名董事的人数以及提高表决通过所需投票比例等手段来实现控制。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第三节董事会、经理第一百一十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第三节董事会、经理第一百一十条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第一百五十条股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

声明：文章内容系晖律网认证专家律师结合国家法律法规及个人办案经验，并经专家审核校验后发布；若有部分内容因时效性等原因导致内容有误请联系我们进行处理。

相关法律问题

问公司董事会成员缺席，无法形成决议

答

公司董事会不能形成决议时，应根据《中华人民共和国公司法》第四十七条和第四十八条进行处理。根据公司章程规定，董事会应记录决议并由出席董事签名。若董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议，导致公司遭受重大损失，参与决议的董...查看全文

问董事会可以决议公司合并事项吗

答

法律分析：董事会不可以决议公司合并事项。有限责任公司对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司对公司合并的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。法律依据：...查看全文

问董事会可以决议公司合并的事项吗

答

法律分析:董事会不可以决议公司合并的事项。公司合并的事项由股东会会议做出决议，并且必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。董事会有权制订公司合并的方案，并执行股东会做出的合并决议。法律依据:《《中华人民共和...查看全文

问公司法定代表人变更需要通过董事会决议吗

答

法律分析:公司法定代表人变更需要通过董事会决议。变更之后应当进行变更登记。根据相关法律规定，法定代表人代表公司进行民事活动，法定代表人只能是一个自然人。法律依据:《公司登记管理条例》第二十七条_x000D_...查看全文

问董事会是否可以决议公司合并的事项

答

根据《中华人民共和国公司法》第一百零三条的规定，董事会无权决定公司合并事项，这一权限由股东会或股东大会行使。股东大会决议的通过必须依靠出席会议的股东所持表决权的过半数，但对于修改公司章程、增减注册资本、公司合并、分立、解散或变更公...查看全文

问变更公司法定代表人的要经过董事会决议通过吗

答

法律分析:变更公司法定代表人的不需要经过董事会决议通过，而是应当经过股东会决议通过。根据相关法律规定，法定代表人只能是一个自然人，法定代表人代表公司进行民事活动。法律依据:《公司登记管理条例》第二十七条_x...查看全文

问董事会决议几人通过生效？

答

律师解答：关于董事会决议多少人通过生效，以公司章程的规定为准。根据《公司法》规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推...查看全文

问董事会决议几人通过生效？

答

法律解析：关于董事会决议多少人通过生效，以公司章程的规定为准。根据《公司法》规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推...查看全文

问公司董事会成员要求？

答

律师分析：有限责任公司设董事会，其成员为3-13人；有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会；股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。【法律依据】：《中华人民共和国公司法》第四十四...查看全文

问公司法定代表人变更是否需要通过董事会决议

答

法律分析:变更公司法定代表人应当由股东会决议通过。法定代表人一般情况下由董事长、执行董事或者经理担任，法定代表人可以不是股东。根据相关法律规定，法定代表人只能是一个自然人。法律依据:《《中华人民共和国公司法...查看全文

问新成立公司首届董事成员是否需股东会通过？

答

律师分析：新成立公司首届董事成员需股东会通过。根据法律规定，新成立的公司设立董事会的，董事会成员应该在股东会议由股东选举产生，而董事长由董事会成员选举产生。【法律依据】：《中华人民共和国公司法》第一百零五条股东大会选举...查看全文

问新成立公司首届董事成员是否需股东会通过

答

法律解析：新成立公司首届董事成员需股东会通过。根据法律规定，新成立的公司设立董事会的，董事会成员应该在股东会议由股东选举产生，而董事长由董事会成员选举产生。【法律依据】: 《中华人民共和国公司法》第一百零五条股东大会选举...查看全文

问新成立公司首届董事成员是否需股东会通过

答

法律分析:新成立公司首届董事成员需股东会通过。根据法律规定，新成立的公司设立董事会的，董事会成员应该在股东会议由股东选举产生，而董事长由董事会成员选举产生。法律依据:《中华人民共和国公司法》第一百...查看全文

问新成立公司首届董事成员是否需股东会通过

答

问公司董事会不能形成决议怎么办

答

法律分析：公司董事会不能形成决议一般董事会成员各自的协商处理，公司章程中对董事会不能形成决议的处理有约定的按照约定处理。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿...查看全文

问公司法规定董事会成员人数

答

律师分析：若是属于有限责任公司的话，董事会成员是3到13人，那么此时最低人数就应该是3人。而要是股份有限公司的话，那董事会人数在5至19人，此时最低法定人数为5人。【法律依据】：《中华人民共和国公司法》第四十四条有限责任公...查看全文

问公司法标准董事会成员人数

答

律师解答：若是属于有限责任公司的话，董事会成员是3到13人，那么此时最低人数就应该是3人。而要是股份有限公司的话，那董事会人数在5至19人，此时最低法定人数为5人。【法律依据】：《中华人民共和国公司法》第四十四条有限责任公...查看全文

问董事会决议多少人通过生效

答

问董事会决议多少人通过生效

答

董事会决议多少人通过生效，以公司章程为准。根据《公司法》第47条，董事会会议由董事长召集和主持；董事长无法履职时，由副董事长召集和主持；副董事长无法履职时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第48条规定，董事会的议事方式和...查看全文

问董事会决议多少人通过生效？

答

律师分析：关于董事会决议多少人通过生效，以公司章程的规定为准。根据《公司法》规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推...查看全文