有限责任公司能否利用优先股吸引投资？-法律问答|晖律网

有限责任公司能否利用优先股吸引投资？

回答于2024-04-19 阅读（2827）

律师回答

摘要：有限责任公司不能发行优先股，但可以通过合法方式向部分股东优先分配利润。一人有限责任公司不能发行债券，只有股份有限公司等特定类型的公司可以发行。有限责任公司股东在股权转让时有优先购买权。非上市公司可以非公开发行境外优先股。有限责任公司在无法清偿债务或明显缺乏清偿能力时可以申请破产或进行重整。

有限责任公司能发行优先股，根据公司法的相关规定，有限责任公司不能发行股票，只有股份有限公司才是能发行优先股。但是有限责任公司可以通过合法的方式，向部分股东优先分配利润。
有限责任公司是否可以发行优先股
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》规定：
1、优先股，是相对于普通股而言的，根据有关规定，在某些方面有优先于普通股的权利。根据现行法律规定，有限责任公司是不能发行优先股的，只有股份有限公司可以发行优先股，且仅限于以下三类：符合证监会规定条件的相关上市公司，可以公开发行优先股；
2、所有上市公司和特定的非上市公众公司可以非公开发行优先股；
3、在市场化银行债权转股权中，经积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议同意的非上市非公众股份公司，可以按照报送的方案发行优行股。
一人有限责任公司可以发行债券吗
一人有限责任公司不可以发行债券。股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以发行公司债券。
有限责任公司股东有优先购买权吗
有限责任公司股东可优先购买权，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
非上市公司可以发行境外优先股吗
根据我国有关法律的规定，非上市公司可以非公开发行境外优先股。《优先股试点管理办法》规定，上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。非上市公众公司非公开发行优先股应符合下列条件:(一)合法规范经营;(二)公司治理机制健全;(三)依法履行信息披露义务。
有限责任公司能破产吗
当有限责任公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，可以依照《中华人民共和国企业破产法》的规定，申请破产。当有限责任公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照《中华人民共和国企业破产法》规定进行重整。

延伸阅读

结语：有限责任公司不能发行优先股，但可以通过合法方式向部分股东优先分配利润。一人有限责任公司不能发行债券，只有股份有限公司等特定类型的公司可以发行公司债券。有限责任公司股东在强制执行程序中享有优先购买权，其他股东如未行使优先购买权视为放弃。非上市公司可以非公开发行境外优先股，但需符合相关条件。当有限责任公司无法清偿债务或明显缺乏清偿能力时，可以申请破产或进行重整。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第一百二十九条公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
中华人民共和国证券法（2019修订）：第四章上市公司的收购第六十三条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。
违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章股份有限公司的股份发行和转让第二节股份转让第一百四十三条记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

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