股东权益保护:如何应对公司占股法人退股问题?

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摘要:公司占股法人不让退股,可向法院提起诉讼。有限责任公司股东退股需符合《公司法》规定的三种情形。股权转让需获得全体股东过半数同意,未答复或不同意的股东应购买转让股权。股份有限公司股权转让需慎重,需根据公司章程和情况进行审议。对于公司控制股东、对外投资股权的转让,需进行审计、评估并经董事会或股东大会决议。
一、在公司占股法人不让退股怎么办
可以向法院提起诉讼。
有限责任公司股东退股必须符合《公司法》所规定的股东申请退股的三种法定情形。
《公司法》第七十四条确认了有限责任公司股东的退股权:
有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
由此可见,股东要行使其退股的权利,必须符合上述三种法定情形之一。上述三种情形都属于公司存续期间很难出现的情形。除上述三个法定退股情形外,在现行法律框架下股东想退股是没有相关法律依据的。
二、股权转让必须全体股东同意吗
1、如果是有限责任公司:
《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
2、如果是股份有限公司:
股权股东的权利,不需经董事会或股东大会决议,按《公司法》规定程序办理即可。
但有下列情形需慎重对待:
第一,公司章程规定股东不得向股东以外的人转让股权的,而股东放弃优先购买权的,此时股东股权转让不可能,是由公司收购,还是通过临时决议同意股东转让股权,需经董事会或股东大会审议。
第二,公司控制股东拟转让股权,为保护其他股东利益,公司最好进行审计、评估,以免大股东侵害其他股东情况发生,亦需董事会、股东大会对大股东进行定性、评价。
第三,公司对外投资的股权欲转让的,须经董事会乃股东大会进行审议,作为公司大事项对待,应经审议作出决定。
延伸阅读
结语:根据《公司法》规定,若公司占股法人不允许退股,股东可向法院提起诉讼,要求公司按合理价格收购其股权。股东申请退股必须符合法定情形,包括公司连续五年不分配利润、公司合并、分立、转让主要财产、公司章程规定的解散事由等情形。股权转让方面,有限责任公司股东转让股权需经过半数以上股东同意,股份有限公司股权转让需按公司章程或董事会、股东大会决议程序办理。在特定情况下,应慎重对待股权转让,保护各方利益,进行审计、评估,并经董事会、股东大会审议决定。
法律依据
中华人民共和国公司法(2018修正):第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第八十八条发起人向社会公开募集股份,应当同银行签订代收股款协议。
代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款,向缴纳股款的认股人出具收款单据,并负有向有关部门出具收款证明的义务。
中华人民共和国公司法(2018修正):第五章股份有限公司的股份发行和转让第二节股份转让第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
中华人民共和国公司法(2018修正):第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第一百二十六条股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

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