当事人超越经营范围订立的合同有效性问题

律师回答
摘要:超越经营范围签订的合同是否有效,应根据法律规定和具体情况分析。若超出范围未违反法律且未损害利益,则合同有效;若相对人善意且越权法人有过失,合同有效;若越权违反限制或禁止经营,合同无效。我国公司法已放开经营范围限制,超越范围不影响合同效力。确定经营范围有助于投资者了解资金用途、公司权力界限、管理秩序维护。
超越经营范围签订的合同是否有效,应当根据法律规定,区别不同的情况分析:
1、如果公司的经营活动超出了经营范围,但并未违反法律的强制性规定,而且又未损害国家、合同相对人和第三人利益的情况下,只要合同本身符合民法的基本原则,且合同已经履行或能够履行的,以保护交易安全和第三人的信赖利益为原则,应当认定合同有效。
2、如果合同的相对人是善意的,而越权的法人是故意或过失的,而且是由有过错的越权法人一方主动提出确认合同无效请求的,应认定合同为有效。
3、如果公司越权行为违反国家限制经营、特许经营以及法律、法规禁止经营的,法院应根据实际情况,认定合同无效。
经营范围是市场主体从事经营活动的业务范围。我国在相当一段时间内对市场主体经营范围的管控较为严格,超越经营范围而订立的合同往往会被认定为无效合同。
但随着我国社会主义市场经济的快速发展,这种做法越来越不能适应实践需求。2005年全面修订后的《公司法》第12条规定,公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记。至此,我国对于公司法人的经营范围已经基本放开。因此,当事人超越经营范围订立合同不影响合同的效力,双方当事人不得以超越经营范围为由主张合同无效。
公司需要确定经营范围,主要考虑以下因素:
1.投资者需要知道公司资金的投向,也就是资金投入的项目和承担风险的界限;
2.公司在经营中权利能力、行为能力的大体界定;
3.公司董事、监事、经理可以认识自己权限所及的领域;
4.建立和维护一定的管理秩序、经营秩序,防止无序状态。
延伸阅读
结语:合同的有效性应根据法律规定和具体情况进行分析。在超越经营范围签订合同的情况下,若不违反法律强制性规定,未损害利益且符合民法原则,已履行或可履行的合同应被认定为有效。若相对人善意,而越权法人有过错且主动要求合同无效,应认定合同有效。然而,若越权行为违反国家限制或法律禁止经营,法院应根据实际情况认定合同无效。经营范围在我国市场经济发展中具有重要意义,公司应明确经营范围以保证投资者知情、权利能力界定、管理秩序等方面的需求。
法律依据
《中华人民共和国民法典》第五百零五条,当事人超越经营范围订立的合同的效力,应当依照本法第一编第六章第三节和本编的有关规定确定,不得仅以超越经营范围确认合同无效。

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