非公开公司债券发行条件如何规定？-法律问答|晖律网

非公开公司债券发行条件如何规定？

回答于2024-04-12 阅读（2193）

律师回答

摘要：非公开发行公司债券的主要内容包括发行对象、信用评级和募集资金的使用。发行对象限定为合格投资者，每次发行不超过200人，转让后持有同次发行债券的合格投资者不超过200人。发行人及持股超过5%的股东可以参与认购与转让。信用评级由发行人确定并披露。募集资金应用于约定用途，不得转借他人，需设立专项账户用于资金接收、存储和划转。私募发行具有节省手续、流动性差和利率较高等特点，但不可公开上市且发行规模较小。

1.发行对象
(1)非公开发行的公司债券应当仅向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。
(2)非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。
(3)发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。
2.信用评级
非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。
3.募集资金的使用
(1)非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途;
(2)除金融类企业外，募集资金不得转借他人;
(3)发行人应当指定专项账户，用于公司债券资金的接收、存储、划转与本息偿付。
发行者在申报书中所申明的各项条款和规定,就是债券的发行条件其主要内容有:拟发行债券数量、发行价格、偿还期限、票面利率、利息支付方式、有无担保等等。债券的发行条件决定着债券的收益性、流动性和安全性，直接影响着发行者筹资成本的高低和投资者投资收益的多寡。你说的非公开发行债券就是私募发行。私募发行是指面向少数特定的投资者发行债券，一般以少数关系密切的单位和个人为发行对象，不对所有的投资者公开出售。具体发行对象有两类:一类是机构投资者，如大的金融机构或是与发行者有密切业务往来的企业等;另一类是个人投资者，如发行单位自己的职工，或是使用发行单位产品的用户等。私募发行一般多采取直接销售的方式，不经过证券发行中介机构,不必向证券管理机关办理发行注册手续,可以节省承销费用和注册费用，手续比较简便。但是私募债券不能公开上市，流动性差，利率比公募债券高，发行数额一般不大。

延伸阅读

结语：非公开发行的公司债券具有明确的发行对象限制，只能向合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人。同时，转让后持有同次发行债券的合格投资者总数也不得超过200人。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东可以参与认购与转让，不受合格投资者资质条件限制。对于信用评级，发行人可以决定是否进行评级，并在债券募集说明书中进行披露。募集资金应当用于约定的用途，除金融类企业外，不得转借他人。发行人应当指定专项账户用于债券资金的接收、存储、划转与本息偿付。私募发行债券面向少数特定投资者，不公开上市，流动性较差，但发行手续相对简便。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第七章公司债券第一百五十八条记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。
中华人民共和国证券法（2019修订）：第二章证券发行第十五条公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第七章公司债券第一百五十六条公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。

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