引言
      《企业会计准则第11号——股份支付》第二条规定:“股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”。实务中,小伙伴们常常遇到的是的为获取员工服务进行员工股权激励而需股份支付,毫无争议。但定义中还提到了“其他方”,“其他方”信息颇多,到底还包罗了何方神圣?
      企业邀请供应商、加盟商等低价入股,即可巩固与供应商、加盟商等的业务合作关系,又可增加未来的经济利益流入,因此,供应商、加盟商低价入股使用股份支付准则是普遍遵守的“自然法则”之一。
      然而,实务中,还存在一种极普遍又低调的情形:原股东的低价增资。股东们为企业发展鞠躬尽瘁,于情低价增资并无不妥;但于理而言,是否要做股份支付,什么情况下做股份支付,就得分门别类,具体情况具体分析了。且随一起来看两个案例:
案例1:博盈特焊(问询中)
问询:......匡利萍、邓红湘按1元/出资额的价格同步进行增资,分别认缴24.94万元,增资前后股权比例均保持4.99%不变......请发行人说明:......其由其他原股东让渡股权比例予匡利萍、邓红湘不构成股份支付的依据是否充分,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,是否存在利益输送的情形。
回复:......根据《企业会计准则第11号——股份支付》、《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》,股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。匡利萍、邓红湘自发行人成立以来,均不是发行人员工,未为公司提供任何服务。此外,匡利萍、邓红湘及其配偶历史上也不存在自身或通过其所在单位为发行人开展业务提供资源、渠道、帮助或服务的情形。其本次增资目的是为了自身持有的股权比例不被员工激励所稀释,不符合股份支付的定义。
      此外,匡利萍、邓红湘本次增资事宜经股东会全体股东一致同意通过,股东之间就本次增资事项无任何纠纷,不存在利益输送的情形。
      因此,其由其他原股东让渡股权比例予匡利萍、邓红湘不构成股份支付的依据充分,相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
      ......匡利萍和邓红湘在本次增资中认购比例为4.99%,其在本次增资前原持股比例亦为4.99%,不存在超过其原持股比例而获得新增股份的情况。......
      基于谨慎性考虑,若考虑匡利萍、邓红湘本次增资全额确认股份支付,则2019年净利润为6,358.31万元,净利润下降8.93%,对发行人报告期内的经营业绩不构成重大影响。
案例2:必易微(已过会,注册中)
问询:请发行人进一步补充说明2019年公司第二大股东苑成军低价增资发行人不作为股份支付处理的相关理由和依据;
回复:苑成军2019年增资的目的系减少股权激励对其所持股份的稀释,该次增资并非以换取服务为目的
      苑成军非公司员工、客户、供应商,未参与公司日常经营管理。2019年9月,公司实施股权激励,苑成军同时间以同样的价格增资80.80万元的目的系减少股权激励对其所持股份的稀释,非以换取服务为目的,具体情况如下:
      2019年初,公司筹划实施员工股权激励。根据当时初步确定的激励对象名单和分配方案,合计需授出公司约13.66%之股权。经公司全体股东一致同意,苑成军作为公司第二大股东提供5%之股权,其余8.66%全部由第一大股东谢朋村提供。为对两位股东进行补偿,2019年6月,公司按照谢朋村和苑成军拟提供股权的相对比例(即8.66%:5%)实施定向分红,其中谢朋村获得分红1,502.50万元,苑成军获得分红867.50万元。
      2019年9月,公司正式实施股权激励时,因公司业务规模增长,拟激励人数和所需股权数量均有所增加。经公司全体股东一致同意,确定超出部分股权全部由谢朋村提供。但员工持股平台按新的股权激励比例增资后,会过多稀释苑成军的股权比例。为达到苑成军所持股权仅稀释5%、张波和喻辉洁所持股权不被稀释的目的,经公司全体股东一致同意,由苑成军、张波和喻辉洁按1元/注册资本的价格同步增资80.80万元、42.32万元和21.16万元。
      根据《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题26的规定:“对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜,如果根据增资协议,并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份,对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份,应属于股份支付”。本次增资后苑成军持股比例下降5%,不存在“超过其原持股比例而获得的新增股份”的情形。因此,苑成军作为老股东在本次增资中未确认股份支付符合《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》的相关规定。
      苑成军非公司员工、客户、供应商,未参与公司日常经营管理,2019年9月公司实施股权激励,苑成军同时间增资目的系减少股权激励对其所持股份的稀释,非以换取服务为目的;本次增资后苑成军持股比例下降5%,不存在“超过其原持股比例而获得的新增股份”的情形;本次增资后苑成军享有的公司权益公允价值下降。因此,苑成军本次增资未确认股份支付符合《企业会计准则第11号——股份支付》、《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》的相关规定。
      ※案例1、2内容表述均摘自相关公司问询回复原文。
案例分析
      上述案例中,原股东低价增资均未进行股份支付,问询回复主要从以下两方面解释入手:一则从准则的要义出发,解释原股东低价增资不适用准则;二则从《首发业务若干问题解答》出发,解释低价增资后原股东最终持股比例未超过其增资前的持股比例。
      根据《首发业务若干问题解答》,若原股东以低于公允价值的价格增资,且增资后持股比例超过原持股比例的,新增部分应属于股份支付范畴。通俗点讲,如若把公司的股权比例视作一个蛋糕,原股东本享有百分百的蛋糕份额(五等份),引入其他新股东(例如员工股权激励)后,蛋糕被分走一块(20%),则原股东的蛋糕份额减少至80%,相应的,个体享有的份额亦同比例减少。如果部分原股东不愿其最终享有的蛋糕份额被切割而选择低价增资,则最大限度只能在原股东群体的既有80%份额内重新分配,且对个体而言,增资后的股权比例亦不得超过该部分股东增资前的股权比例。
      总之,原股东若想低价增资又不触发股份支付,除不动新股东盘子里得“奶酪”外,还得控制自身“份额扩张”的步伐,与以前步伐保持一致或稍微步伐小一点就很好。
相关规定
问题26:基于企业发展考虑,部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。首发企业股份支付成因复杂,公允价值难以计量,与上市公司实施股权激励相比存在较大不同。对此,首发企业及中介机构需重点关注哪些方面?
答:发行人报告期内为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易,在编制申报会计报表时,应按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行处理。
      具体适用情形:对于报告期内发行人向职工(含持股平台)、客户、供应商等新增股份,以及主要股东及其关联方向职工(含持股平台)、客户、供应商等转让股份,均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。对于报告期前的股份支付事项,如对期初未分配利润造成重大影响,也应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。有充分证据支持属于同一次股权激励方案、决策程序、相关协议而实施的股份支付事项的,原则上一并考虑适用。
      通常情况下,解决股份代持等规范措施导致股份变动,家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动,资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等,在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下,一般无需作为股份支付处理。
      对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜,如果根据增资协议,并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份,对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份,应属于股份支付;如果增资协议约定,所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份,但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付,导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份,也属于股份支付。对于实际控制人/老股东原持股比例,应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。