董事会的构成与产生方式-法律问答|晖律网

董事会的构成与产生方式

回答于2024-05-07 阅读（2523）

律师回答

摘要：上市公司独立董事的产生及职责。独立董事由董事会、监事会或持股1%以上股东提名，并由股东大会选举产生。独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年。独立董事由社会中介机构提名，但需股东大会通过。其职责是审查公司财报和运营情况，保护中小投资者利益，但不参与公司决策和管理。中国证监会对独立董事资格和独立性进行审核。独立董事制度进一步规范了上市公司股权交易市场。

上市公司董事会、监事会或单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东，可以向上市公司提出独立董事候选人。这些候选人由股东大会选举决定。独立董事的任期与该上市公司其他董事的任期相同。在任期届满后，独立董事可以连任，但连任时间不得超过6年。
一、上市公司的独立董事如何产生?
根据《公司法》第一百二十二条规定:“上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。”
上市公司的独立董事由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
独立董事与内部董事的不同之处在于，独立董事一般由专门的社会中介机构和社会组织提名，但也仍然要经股东大会通过。我国《指导意见》规定:“上市公司董事会、监事会。单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”
二、独立董事
1.上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
2.独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
3.在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。
4.中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
独立董事的设立更好的保护了中小投资者，进一步规范了上市公司的股权交易市场。需要注意的是，独立董事不是参与公司的运营与管理的，对公司的政策制定和运营情况是不有决定权和投票权的，只有在召开股东大会时可以对公司的财报及运营情况进行审查和检验。

延伸阅读

结语：上市公司独立董事的产生办法和连任规定已经在《公司法》和《指导意见》中明确规定。上市公司董事会、监事会或单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以向上市公司提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满后可以连任，但连任时间不得超过6年。独立董事的设立更好的保护了中小投资者，进一步规范了上市公司的股权交易市场。需要注意的是，独立董事不是参与公司的运营与管理的，对公司的政策制定和运营情况是不有决定权和投票权的，只有在召开股东大会时可以对公司的财报及运营情况进行审查和检验。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章有限责任公司的设立和组织机构第二节组织机构第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第三十条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第五节上市公司组织机构的特别规定第一百二十一条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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