股东是否需要同意公司内部股票转让？-法律问答|晖律网

股东是否需要同意公司内部股票转让？

回答于2024-05-03 阅读（3001）

律师回答

摘要：公司内转股不需要股东决议，可以根据公司章程约定或根据《公司法》规定自由转让。内部转股需要缴纳个人所得税和印花税，税率分别为20%和千分之五。根据《公司法》规定，股东之间的股权转让应征得过半数股东同意，其他股东享有优先购买权。如果协商不成，按照出资比例行使优先购买权。公司章程可以对股权转让进行额外规定。

一、公司内转股需要股东决议吗
有限公司内部人员之间转让股权可在公司章程中约定;若公司章程没有约定，则根据我国《公司法》的规定，是可以随意转让的，不需要经过其他股东决议。
内部转股在我国法律上是指出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。
二、内部转股要交税吗
需要缴税，但是内部转让股权可以分为个人或者公司转让，不同主体进行股权转让，需要缴纳的税种也是不一样的。个人转让需缴纳个人所得税，按照转让所得项目进行征税，具体的征收标准是转让的最后成交价，即所得收入减去之前的出资额还有相关的费用后，用剩余的额度乘以百分之二十即所需缴纳的个人所得税。关于印花税的具体标准，进行股权转让时，需签订转让书，根据转让时候所订立的书据计贴印花税，税率为千分之五。
股东将股权转让给公司的，企业转让股权的部分应计入公司的应纳税所得，因企业所得税包括转让财产所得，需依法纳税，企业所得税的税率一般是25%。企业股权转让和个人转让需缴纳的印花税是一样的，税率都是千分之五。
三、内转股的法律规定
《公司法》
第七十一条股权转让
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

延伸阅读

结语：内部转股是有限责任公司股东之间根据我国《公司法》规定相互转让股权的行为。根据《公司法》第七十一条的规定，股东向股东以外的人转让股权需要经过其他股东过半数的同意。如果其他股东在收到书面通知后三十日内未答复，则视为同意转让。如果超过一半以上的股东不同意转让，不同意的股东有购买该转让股权的义务，否则视为同意转让。在同等条件下，其他股东享有优先购买权，购买比例可以协商确定，协商不成的情况下按照各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让有特殊规定的，按照章程规定执行。内部转股涉及的税务问题根据个人或公司转让而有所不同，需要缴纳个人所得税和印花税。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第一百二十八条股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
股票应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号。
股票由法定代表人签名，公司盖章。
发起人的股票，应当标明发起人股票字样。
中华人民共和国证券法（2019修订）：第四章上市公司的收购第六十五条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
收购上市公司部分股份的要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章股份有限公司的股份发行和转让第二节股份转让第一百四十条无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

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公司股权内部转让不需要所有股东的同意，只需双方签订股份转让协议。但如果股东向非股东转让股权，需要经过其他股东过半数同意。在股权转让过程中，应进行尽职调查，包括目标公司的股权结构、财务状况等，并签订股权转让意向书和正式的股权转让合同...查看全文

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