已经签订的合同违反公司章程是否有效

律师回答
摘要:股东会有权修改公司章程,只要经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东间的股权转让应征求其他股东的同意,超过半数同意即可。如果其他股东不答复或不购买转让的股权,视为同意转让。经股东同意转让的股权,其他股东有优先购买权,按各自出资比例行使。公司章程对股权转让有特殊规定的,以章程规定为准。
根据《公司法》规定,股东会有权修改公司章程,只要经代表三分之二以上表决权的股东通过即可。假设甲、乙、丙系一公司股东,三人协商一致达成股权转让协议,即使内容与公司原章程不一致,但该协议行为可以认定为三个股东通过股东会议决议修改公司的章程,因此该份经三个股东签字的股权转让协议应为有效。第四十三条股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
延伸阅读
结语:根据《公司法》规定,股东会有权修改公司章程,只要经代表三分之二以上表决权的股东通过即可。根据该法律规定,甲、乙、丙三位股东达成的股权转让协议可以被认定为股东会议决议修改公司章程的有效行为。根据公司章程的规定,股东会议作出修改公司章程、增减注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。此外,股东之间的股权转让应经过其他股东过半数同意,未答复或不同意的股东应购买转让的股权。根据公司章程的规定,其他股东有优先购买权,购买比例应协商确定,如协商不成,则按照各自的出资比例行使优先购买权。如果公司章程对股权转让有其他规定,则按照公司章程规定执行。
法律依据
中华人民共和国公司法(2018修正):第三章 有限责任公司的股权转让 第七十四条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
中华人民共和国公司法(2018修正):第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让 第一百四十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
中华人民共和国公司法(2018修正):第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让 第一百三十七条 股东持有的股份可以依法转让。

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