合并公司债权债务的承接与负责清理-法律问答|晖律网

合并公司债权债务的承接与负责清理

回答于2024-04-22 阅读（1485）

律师回答

摘要：公司合并时，合并后的公司承担并清理合并前的债权债务；公司分立时，分立后的公司承担债权债务。对于公司债务转让，如果标的公司欠股东借款，股东转让股权时可要求受让方一并偿还债务；如果股东欠标的公司借款，应在股权转让时偿还债务；与原股东相关的或然债务风险应约定由新股东承担担保责任或解除担保责任；与转让股东无关联的债权债务可独立处理。

一、公司合并的债权债务由谁承接并负责清理
公司合并的，公司合并前的债权债务由合并后的公司承担并负责清理，公司分立的，债权债务由分立后的企业承担。
《中华人民共和国公司法》
第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
二、公司债务转让如何处理
(一)标的公司欠股东借款的债权。标的公司在存续期间，因经营需要或自身向金融机构贷款有难度等原因，由股东以借款形式提供资金支持。现股东转让公司股权，可同时以债权人的身份提出受让条件，即股权捆绑债权一并转让，要求受让方在受让公司股权支付价款的同时，向标的公司提供资金偿还欠原股东的债务。也就是说，受让方成为新股东的同时，成为对标的公司借款的债权人。
(二)股东欠标的公司借款的债务。股东占用标的公司资金的情形时有发生，但在股权转让时应当了断。此款项的法律关系中，标的公司是债权人，股东是债务人。股东转让公司股权时，应当明确告知意向受让人存有债务清偿问题，处理的办法是事先作出承诺，并在结算转让价款时一并偿还。
(三)与原股东相关的或然债务风险。股权转让前，标的公司向金融机构借贷资金，由股东提供担保，或股东向金融机构借贷资金，由标的公司提供担保。现股东转让公司股权时，贷款清偿尚未到期，作为股权交易的双方应当约定，经征得金融机构同意，或解除原股东担保，由新股东对标的公司贷款承担担保责任;或解除标的公司担保，由原股东另寻他人承担担保责任，以规避原股东、标的公司或然的债务风险。
(四)与转让股东无关联的债权债务。标的公司在正常经营过程中，也会产生一系列的债权债务，并与股东无关联关系。如标的公司向金融机构借贷资金(以标的公司财产作抵押);经营活动中往来的应收应付款项;标的公司符合公司章程规定、履行合规决策程序向他人提供的担保等。对债权而言，标的公司是权利主体和行为主体;对债务而言，标的公司是承债主体和清偿主体，可以独立于股东依法合规地进行处置，与股权转让不构成相互制约。

延伸阅读

结语：根据以上内容，合并后的公司将承接并负责清理合并前的债权债务，而分立后的企业将承担债权债务。对于公司债务转让，如果标的公司欠股东借款，股权转让时可以要求受让方一并偿还债务；如果股东欠标的公司借款，应在股权转让时明确告知受让人并在结算转让价款时偿还债务；与原股东相关的或然债务风险应由双方约定解除担保责任；而与转让股东无关联的债权债务可以独立处理，不受股权转让的影响。根据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司合并和分立的债权债务承接责任应依法履行。

法律依据

中华人民共和国企业破产法：第二章申请和受理第二节受理第十五条自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担下列义务：
（一）妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；
（二）根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问；
（三）列席债权人会议并如实回答债权人的询问；
（四）未经人民法院许可，不得离开住所地；
（五）不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。
前款所称有关人员，是指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。
中华人民共和国企业破产法：第八章重整第一节重整申请和重整期间第七十三条在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
有前款规定情形的，依照本法规定已接管债务人财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务，本法规定的管理人的职权由债务人行使。
中华人民共和国企业破产法：第六章债权申报第五十三条管理人或者债务人依照本法规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。

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