独立董事的特别职权有哪些？-法律问答|晖律网

独立董事的特别职权有哪些？

回答于2024-05-08 阅读（2019）

律师回答

摘要：股份有限公司独立董事的特别职权，包括认可重大关联交易、提议聘用会计师事务所、提请召开临时股东大会等。独立董事行使职权需获得全体独立董事的1/2以上同意。不得担任独立董事的人包括与公司有直接或间接关系的人员及其亲属，持有公司股份的股东及其亲属，提供服务给公司的人员等。独立董事任职程序包括提名、征得被提名人同意，对其资格和独立性发表意见，被提名人声明无影响独立判断的关系。

一、股份有限公司独立董事有哪些特别职权?
1、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论;独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
3、向董事会提请召开临时股东大会;
4、提议召开董事会;
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。
二、哪些人不得担任公司独立董事?
1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
2、直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
3、在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
5、为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
6、公司章程规定的其他人员;
三、独立董事任职程序是什么?
1、上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其该人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

延伸阅读

结语：独立董事在股份有限公司具有特别职权，包括认可重大关联交易、提议聘用或解聘会计师事务所、提请召开临时股东大会、提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构，以及在股东大会召开前公开征集投票权等。独立董事行使职权需获得全体独立董事的1/2以上同意。不得担任公司独立董事的人包括在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、持有上市公司股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属等。独立董事的任职程序包括提名、征得被提名人同意、充分了解被提名人情况并发表意见，被提名人应声明与公司不存在影响独立判断的关系。

法律依据

中华人民共和国民法典：第三章法人第一节一般规定第六十九条有下列情形之一的，法人解散：
（一）法人章程规定的存续期间届满或者法人章程规定的其他解散事由出现；
（二）法人的权力机构决议解散；
（三）因法人合并或者分立需要解散；
（四）法人依法被吊销营业执照、登记证书，被责令关闭或者被撤销；
（五）法律规定的其他情形。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第一章总则第十九条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第三节董事会、经理第一百零八条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。
本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。

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