公开发行公司债的发行条件-法律问答|晖律网

公开发行公司债的发行条件

回答于2024-04-08 阅读（2873）

律师回答

摘要：本文介绍了公开发行公司债的发行条件和可转换公司债券的特点以及发行可转换公司债券对股价的影响。文章首先介绍了公开发行公司债的发行条件，包括在一定情况下不得公开发行公司债券，以及符合资信状况标准的公司债券可以向公众投资者公开发行或仅面向合格投资者公开发行。其次，文章介绍了《证券法》对公开发行公司债券的要求，包括股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，债券的利率不超过国务院限定的利率水平等。最后，文章

一、公开发行公司债的发行条件
1.《公司债券发行与交易管理办法》
(一)在以下情况下，不得公开发行公司债券：
(1)在最近三十六个月内，公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
(2)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(3)已发行的公司债券或其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
(4)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）第十八条资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：
（1）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；
（2）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；
（3）债券信用评级达到AAA级；
（4）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。
2、《证券法》
第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
（2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（6）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
企业债券代表着发债企业和投资者之间的一种债权债务关系，债券持有人是企业的债权人，债券持有人有权按期收回本息。企业债券与股票一样，同属有价证券，可以自由转让。企业债券风险与企业本身的经营状况直接相关。如果企业发行债券后，经营状况不好，连续出现亏损，可能无力支付投资者本息，投资者就面临着受损失的风险。所以，在企业发行债券时，一般要对发债企业进行严格的资格审查或要求发行企业有财产抵押，以保护投资者利益。另一方面，在一定限度内，证券市场上的风险与收益成正相关关系，高风险伴随着高收益。企业债券由于具有较大风险、它们的利率通常也高于国债。
二、发行可转换公司债券对股价的影响
理论上肯定是对现行该股股价的一种冲击，为什么呢，因为债券换成股票，就意味着股票增加了，也就是卖方增加了，在市场需求不变甚至萎缩的时候，势必会成为空军的弹药。实际情况有些是比如公司成长性很高，业绩稳定增长，股东非常看好，都坚决持有不卖，就不会造成上面那种现象。
三、可转换公司债券的特点
1、债权性。与其他债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限，投资者可以选择持有债券到期，收取本息。
2、股权性。可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券，但在转换成股票之后，原债券持有人就由债券人变成了公司的股东，可参与企业的经营决策和红利分配，这也在一定程度上会影响公司的股本结构。
3、可转换性。可转换性是可转换债券的重要标志，债券持有人可以按约定的条件将债券转换成股票。转股权是投资者享有的、一般债券所没有的选择权。可转换债券在发行时就明确约定，债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票。如果债券持有人不想转换，则可以继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。如果持有人看好发债公司股票增值潜力，在宽限期之后可以行使转换权，按照预定转换价格将债券转换成为股票，发债公司不得拒绝。正因为具有可转换性，可转换债券利率一般低于普通公司债券利率，企业发行可转换债券可以降低筹资成本。

延伸阅读

公司债券是一种重要的融资工具，用于公司筹集资金以扩大业务规模。公司债券的发行条件非常严格，需要满足一定的法律要求。根据《公司债券法》的规定，公司债券的发行条件主要包括以下几个方面：

1. 债券的发行人应当是具有法人资格的企业法人或者其他组织，具有健全的组织机构和必要的生产经营条件。

2. 债券的发行人应当具有稳定的财务状况，具有偿还债务的能力。

3. 债券的发行人应当具有符合法定的公司债券发行条件的其他条件，如发行规模、发行方式等。

4. 债券的利息率、偿还期限等应当符合法定的要求，并在债券合同中约定。

5. 债券的发行人应当采取有效措施，确保债券的安全性，如提供担保、采取信用评级等措施。

6. 债券的发行人应当及时向债券持有人披露相关信息，如财务状况、债券风险等。

7. 债券持有人有权按照债券合同的约定，参加债券的分配、兑付和转让等。

总之，公司债券的发行条件非常严格，需要满足一定的法律要求。只有符合这些要求的发行人，才能够成功发行债券，筹集资金。

结语：公开发行公司债的发行条件包括在一定条件下不得公开发行公司债券，而发行可转换公司债券需要符合一定的标准。发行可转换公司债券可能会对股价产生影响，但同时也有其债权性和股权性。可转换公司债券的转股权是投资者的一项重要权利，可以在发行时明确约定，债券持有人可以选择是否行使转换权。

法律依据

中华人民共和国证券法（2019修订）：第二章证券发行第十八条发行人依法申请公开发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式，由依法负责注册的机构或者部门规定。
中华人民共和国证券法（2019修订）：第二章证券发行第二十二条国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以注册或者不予注册的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。不予注册的，应当说明理由。
中华人民共和国证券法（2019修订）：第四章上市公司的收购第七十七条国务院证券监督管理机构依照本法制定上市公司收购的具体办法。
上市公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院证券监督管理机构报告，并予公告。

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