解除公司股东限制的方法-法律问答|晖律网

解除公司股东限制的方法

回答于2024-04-14 阅读（2487）

律师回答

摘要：公司股东身份解除及责任承担要点：一、解除股东身份需召开股东会并进行登记；二、股东未履行出资义务或抽逃出资，公司可解除其股东资格；三、解除行为有效且公司应办理法定减资程序或由他人缴纳出资；四、股东需遵守公司章程、按期缴纳出资、对公司债务负有限责任；五、股东有出资填补和追加出资义务；六、公司核准登记后不得抽回出资；七、股东需诚实信任公司及其他股东；八、其他法定义务需履行。

一、怎么解除公司股东身份
公司股东出现不如实出资、出资后抽逃出资、股东全部转让股权等情形时，公司可以召开股东会解除股东的身份，从公司股东名册中删除股东名字，并且进行登记。
《中华人民共和国公司法》
第七十三条【股权转让的变更记载】依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》
第十七条有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。
二、公司股东承担责任
1、遵守公司章程;
2、按期缴纳所认缴的出资;
3、对公司债务负有限责任;有限责任公司的股东对于公司的债务只以其出资额为限负有间接责任，即股东不必以自己个人的财产对公司债务承担责任。
4、出资填补义务;在以下情况下，有限责任公司的股东承担出资填补的义务:在公司设立时，如果某股东不是以货币出资，而是以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，进行评估作价后如其实际价额显著低于公司章程中评定的价额，则应当由交付该出资的股东补交差额，其他股东应对其承担连带责任。
5、追加出资义务;追加出资，就是股东除了按照各自认缴额出资以外，股东会还可以作出决议，要求股东超过其出资金额再次缴款。追加出资义务在公司章程中属于任意记载事项，即《公司法》并不列举其内容，但一经记载，就应发生效力。
6、在公司核准登记后，不得擅自抽回出资;
7、对公司及其他股东诚实信任;
8、其他依法应当履行的义务。

延伸阅读

结语：公司股东的身份解除可通过召开股东会议，并在公司股东名册中删除其名字来实现。根据《中华人民共和国公司法》第七十三条规定，公司在股权转让后应注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册。股东未履行出资义务或抽逃全部出资的，公司可通过股东会决议解除其股东资格。股东解除行为的有效性由人民法院支持，同时应及时办理法定减资程序或由其他股东或第三人缴纳相应出资。此外，公司股东还需遵守公司章程、按期缴纳出资、承担有限责任、填补出资义务、追加出资义务、不擅自抽回出资、诚实信任公司及其他股东，并履行其他法定义务。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第三节董事会、经理第一百一十六条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第九十六条股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章有限责任公司的设立和组织机构第二节组织机构第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

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