子公司和分公司分别有哪些特点和区别?

律师回答
摘要:全资子公司是只有一个法人股东的公司,具有一些特殊规定,如注册资本最低限额、不能投资设立新的全资子公司等。全资子公司制是一种事业部制,与内部公司制相反。分公司是总公司的派出机构,没有独立法律人格,其行为能力受限,法律责任由总公司承担;而子公司是具有独立法律人格的法人,有自己的民事权利和责任。
一、全资子公司和分公司的区别有哪些
全资子公司是指只有一个法人股东的公司。
全资子公司是在中国存在的一种特殊情况,是中国在改革开放当中出现的一种特殊情况。全资子公司作为一个独资的子公司,实际上是一人公司,并不具备公司法人的全部条件,因而也是不规范的。
在2006年1月1日《公司法》修订前,只有国有独资公司可以设立全资子公司。2006年1月1日《公司法》修订后,容许设立一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司,即一人有限责任公司。
B公司只有A公司一个股东,即A公司拥有B公司100%的股权,则B公司是A公司的全资子公司。
对于全资子公司,《公司法》有特别规定:
1、注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
2、不能投资设立新的全资子公司。
3、公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。
4、应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。
5、股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
二、全资子公司制和内部公司制的区别
全资子公司制正好与内部公司制相反:全资子公司的法律地位,是独立的法人,但却只有事业部制的权限。全资子公司的考核方式是利润中心责任制,所以全资子公司制实际上是一种事业部制。
表:内部公司制和全资子公司制的区别表
法律地位经济责任
内部公司制委托法人投资中心责任制
全资子公司制独立法人利润中心责任制
三、什么是分公司?分公司有何法律地位?
分公司是相对总公司而言的,作为法人的有限责任公司或者股份有限公司,根据生产经营活动的需要,在公司内部按照经营业务的分类及地域范围,釆取设置分支机构的管理方式,进行合理分工.。
按照《公司法》的规定,有限责任公司或股份有限公司设立的人公司不具有企业法人资格,其民事责任由该总公司承担。
分公司是总公司的派出机构,没有独立法律人格,不是法人,其行为能力受到限制,所产生的法律后果由总公司承担。
子公司是具有独立法律人格的法人,有任何公司所享有的民事权利能力和行为能力,法律责任由子公司自己承担(有限责任),与总公司无涉。
延伸阅读
结语:全资子公司和分公司在法律地位和经济责任方面存在明显区别。全资子公司作为独资子公司,虽然是独立的法人,但只具备事业部制的权限,不具备完全的公司法人条件。而分公司是总公司的派出机构,没有独立法人资格,其行为能力受到限制,法律责任由总公司承担。子公司具有独立法人资格,享有民事权利能力和行为能力,法律责任由子公司自己承担。
法律依据
中华人民共和国公司法(2018修正):第一章 总 则 第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。
中华人民共和国个人独资企业法:第二章 个人独资企业的设立 第十四条 个人独资企业设立分支机构,应当由投资人或者其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请登记,领取营业执照。
分支机构经核准登记后,应将登记情况报该分支机构隶属的个人独资企业的登记机关备案。
分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。
中华人民共和国全民所有制工业企业法(2009修正):第三章 企业的权利和义务 第三十八条 企业必须保证产品质量和服务质量,对用户和消费者负责。

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