股权转让是否需要经过董事会讨论通过？-法律问答|晖律网

股权转让是否需要经过董事会讨论通过？

回答于2024-05-07 阅读（2264）

律师回答

摘要：股权转让不需要经过董事会或股东大会决议，但特定情况下需要审议；签署的股权转让合同在工商变更登记前已生效；多个股东可以在一个合同上签署股权转让合同；股权转让可以约定债权债务的承担方；出资未到位或抽逃资金的股东可以进行股权转让，但仍需承担补足责任；受让方在未知情况下不需补足注册资金；办理股权转让变更登记时新股东不需要出资验资。

（一）、股份有限公司转让股权，应否经董事会或者股东大会决议和同意?
股权转让是股东的权利，是股东自主处分自己的民事权利叉务，只要符合自己利益的需求即可，不需经董事会或者股东大会决议，按《公司法》规定程序办理即可。
但有下列情形需慎重对待：
1、公司章程规定股东不得向股东以外的
人转让股权的，而股东放弃优先购买权的，此时股东股权转递不可能，是由
公司收购，还是通过临时决议同意股东向公司以外的人转让股权，需经董事会或者股东大会审议。
2、公司控铷股东拟转让股权，为保护其他股东利
益，公司最好进行审计、评估，以免大股东侵害其他股东行为的发生，亦需
董事会、股东大会对大股东有个定性、评价。
3、公司对外投资的股权欲
转让的，须经董事会乃至股东大会进行审议，作为公司重大事项对待，应经
审议作出决定。
（二）、一个有限公司的48个股东与受让方签署了一份股权转让合同，也全部接受了股权转让的价款，但尚未办理工商变更登记，现在部分股东反悔，提出该合同无效可以吗?仍然同意股权转让的股东的股权转让合同有效吗?
合同自成立时生效，股权转让协议并不以工商变更登记为生效要件，因此，经合法程序签署的股权转让合同已经生效，股东的反悔并不构成其无效，仍同意股权转让的股东的转让合同当然有效。
（三）、多个股东的股权转让合同可以在一个合同上签署还是分别与受让方一对一的单独签署呢?
可以。法律对此种情况并无限制性规定，只要多个股东同意合同的内容和签署形式，是可以在一个合同上签署的。
（四）、股权转让可以约定公司的债权债务由谁承担吗?
可以约定。但债权债务的概括转移应取得相对一方的同意方能生效。
（五）、出资未实际到位或者到位后抽逃资金的股东可以进行股权转让吗?
可以。因为出资没有实际到位、或者到位后抽逃出资的股东也具有股东资格。股东转让其股权是股东权内容之一，凡具有股东资格的股东都可行使该项权利。但该出资没有实际到位、或者到位后抽逃的股东在转让股权后仍应对公司或债权人承担补足出资的责任。
（六）、股东把股权转让的受让款用于补足该股东未实际出资到位的注册资金吗?
如果受让方在受让股权时不知原股东有此情况，则不应承担补足责任;如果已经知道，则应承担补足责任。
（七）、办理股权转让变更登记时新股东还要出资验资吗?
不需要。

延伸阅读

结语：股权转让合同已经生效，股东的反悔并不构成其无效，仍同意股权转让的股东的转让合同有效。多个股东的股权转让合同可以在一个合同上签署。股权转让可以约定公司的债权债务由谁承担。出资未实际到位或者到位后抽逃资金的股东可以进行股权转让，但在转让后仍应对公司或债权人承担补足出资的责任。如果受让方在受让股权时不知原股东有未实际出资到位的情况，则不应承担补足责任；如果已经知道，则应承担补足责任。办理股权转让变更登记时新股东不需要再进行出资验资。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第三章有限责任公司的股权转让第七十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章股份有限公司的股份发行和转让第二节股份转让第一百四十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第一百二十六条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

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