一、股权转让的条件
第一、实质要件。又分为内部转让条件和外部转让的限制条件两种。
(1)内部转让条件。通常有以下三种情形：
一是股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，无需经股东会的同意。
二是原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。
三是规定股东之间转让股权必须经股东会同意。
(2)外部转让的限制条件。大致可分为法定限制和约定限制两类。法定限制实际上是一种强制限制，其基本做法就是在立法上直接规定股权转让的限制条件。股权的转让，特别是向公司外第三人的转让，必须符合法律的规定方能有效。约定限制实质上是一种自主限制，其基本特点就是法律不对转让限制作出硬性要求，而是将此问题交由股东自行处理，允许公司通过章程或合同等形式对股权转让作出具体限制。
第二、形式要件。股权转让除满足上述实体条件外，一般还具有形式上的要件，所谓股权转让的形式要件，既涉及股权转让协议的形式缔结;也包括股权转让是否需要登记或公正等法定手续等。
二、股权转让的限制
根据新《公司法》第七十二条、第七十三条、第七十五条、第七十六条的规定，引起股权转让变动的情形有以下几种：
1、股东之间主动转让股权;
2、股东向股东以外的第三人转让股权;
3、因股权的强制执行引起的股权转让;
4、异议股东行使回购请求权引起的股权转让;
5、股东资格的继承取得引起的股权变动。
股权转让的审批程序和流程
律师回答
摘要：股权转让的条件和限制。实质要件包括内部转让条件和外部转让的限制条件。形式要件涉及协议形式和登记公正等法定手续。股权转让的限制包括主动转让、向第三人转让、强制执行引起的转让、回购请求权引起的转让以及继承取得引起的股权变动。
延伸阅读
股权转让的程序和法律规定是什么
股权转让的程序和法律规定是指在股权交易过程中需要遵循的步骤和相关法律法规。一般而言，股权转让程序包括协商议定、签署协议、履行过户手续、办理登记等环节。在法律规定方面，股权转让需遵守公司法、证券法等相关法律法规，以确保交易的合法性和合规性。这些法律规定涉及交易双方的资格、信息披露、交易方式、股权转让登记等方面的要求。遵循正确的程序和法律规定，可以保障股权转让交易的有效性和合法性，维护交易各方的权益，促进市场的健康发展。
股权转让的程序和法律规定是指在股权交易过程中需要遵循的步骤和相关法律法规。一般而言，股权转让程序包括协商议定、签署协议、履行过户手续、办理登记等环节。在法律规定方面，股权转让需遵守公司法、证券法等相关法律法规，以确保交易的合法性和合规性。这些法律规定涉及交易双方的资格、信息披露、交易方式、股权转让登记等方面的要求。遵循正确的程序和法律规定，可以保障股权转让交易的有效性和合法性，维护交易各方的权益，促进市场的健康发展。
结语：股权转让是一项复杂的法律行为，它涉及到实质和形式两个方面的要件。实质要件包括内部转让条件和外部转让的限制条件，而形式要件则包括协议的形式缔结和法定手续的履行等。此外，股权转让的限制情形包括主动转让、向第三人转让、强制执行引起的转让、回购请求权引起的转让以及股东资格继承引起的变动。在进行股权转让时，必须遵守相关法律法规，包括公司法和证券法等，以确保交易的合法性和合规性。遵循正确的程序和法律规定，有助于保障交易的有效性，维护各方的权益，并促进市场的健康发展。
法律依据
中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让 第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：
（一）发起人认购的股份数；
（二）每股的票面金额和发行价格；
（三）无记名股票的发行总数；
（四）募集资金的用途；
（五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股 份 发 行 第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。
本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
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上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：
（一）发起人认购的股份数；
（二）每股的票面金额和发行价格；
（三）无记名股票的发行总数；
（四）募集资金的用途；
（五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
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本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。
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