法律解析：
（一）清产核资
清产核资主要是为了核实、界定国有资本及其权益。清产核资结果经国有产权持有单位审核认定，并经国有资产监督管理机构确认后，自清产核资基准日起2年内有效，在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资。企业实施改制仅涉及引入非国有投资者少量投资，且企业已按照国家有关规定规范进行会计核算的，经本级国有资产监督管理机构批准，可不进行清产核资。
（二）财务审计、资产评估
国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。同时，国有企业改制，必须聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。
（三）制定改制方案
改制方案可由改制企业国有产权的持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。
改制方案基本内容：1.改制企业的基本情况（历史沿革、生产经营、产权归属、债权债务、人员情况等）；2.改制的目的、必要性和可行性以及基本的原则；3.改制方式；4.改制后企业基本情况（名称、地址、注册资本、经营范围、股权结构、股东出资方式、法人治理结构等）；5.资产及债权债务的处理（可参考《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》）；6.职工安置方案（企业的人员状况及分流安置意见；职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法；解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法）；7.社会保险关系接续；拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等）；8.改制工作的组织和领导；改制实施程序和步骤。
（四）企业内部审议改制方案
1.根据企业章程的规定，改制方案可能需要总经理（厂长）会议、党委会会议等决议通过。
2.职工代表大会或职工大会审议
国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有的企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。
（五）征得金融机构债权人同意
国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务，维护其他债权人的利益。要严格防止利用改制逃废金融债务，金融债务未落实的企业不得进行改制。
（六）律师出具法律意见书
改制方案报相关部门批准前，必须由审批改制方案单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所对改制方案出具法律意见书，拟改制为国有控股企业且职工（包括管理层）不持有本企业股权的，可由审批改制方案的单位授权该企业法律顾问出具。
（七）改制方案报有关机关批准
一般情况下，改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。此外需注意特殊批准事项，国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批；国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业，改制方案需报同级人民政府批准等。
（八）实施改制方案
根据改制方案，进行新公司名称核准或变更登记，进行公司登记和税务登记，企业资产权属变更登记，资质变更登记，职工劳动关系和社保处理，债权债务承继，业务合同等其他需要变更或处理的事宜。
【法律依据】：
《企业国有资产监督管理暂行条例》
第四条 企业国有资产属于国家所有。国家实行由国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。
第五条 国务院代表国家对关系国民经济命脉和国家安全的大型国有及国有控股、国有参股企业，重要基础设施和重要自然资源等领域的国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责。国务院履行出资人职责的企业，由国务院确定、公布。
省、自治区、直辖市人民政府和设区的市、自治州级人民政府分别代表国家对由国务院履行出资人职责以外的国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责。其中，省、自治区、直辖市人民政府履行出资人职责的国有及国有控股、国有参股企业，由省、自治区、直辖市人民政府确定、公布，并报国务院国有资产监督管理机构备案；其他由设区的市、自治州级人民政府履行出资人职责的国有及国有控股、国有参股企业，由设区的市、自治州级人民政府确定、公布，并报省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构备案。
国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府履行出资人职责的企业，以下统称所出资企业。
