申请公司解散的程序及步骤

律师回答
摘要:公司解散的条件及程序与破产清算存在异同。解散清算由公司股东决定,程序相对灵活;破产清算则需依法进行,程序强制性强。解散清算中,债权人地位被动,清算组掌握程序;破产清算中,债权人组成债权人会议,参与决策。解散后,公司财产清偿债务按破产费用、共益债务、职工权益、社会保险费用、税款等顺序进行清偿。
一、请求公司解散的条件有哪些
1.公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;
2.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;
3.公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;
4.经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
《公司法》第一百八十七条破产申请
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
二、公司解散和破产清算有何异同
公司解散和破产清算有如下异同:
1.导致清算的原因不同。公司解散清算的原因包括:营业期限届满、公司章程规定的解散事由出现、股东会决议解散、被吊销执照或责令关闭等等;破产清算的原因是因公司资不抵债,不能清偿到期债务,且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力。
2.清算程序不同。解散清算按《公司法》规定程序进行,具有很大任意性;破产清算要严格依照《企业破产法》的程序进行,具有很强的强制性。
3.清算组成员组成不同。解散清算可以由公司股东为清算人,在需要法院强制清算时才由法院依法指定清算组成员;破产清算只能由法院依照《企业破产法》规定,从破产管理人员名单中以法定程序(摇号)和方法选任。
4.债权人的作用迥异。
5.在公司解散清算中,债权人的地位被动,清算程序由清算组掌握;在破产清算中,债权人组成债权人会议,参与破产清算程序,决定公司清算中的有关重大事项,决定破产财产的分配处理方案等。
三、公司解散后如何清偿债务
公司解散后清偿债务如下:
以清算组清算的全部公司财产为限,按照破产费用和共益债务,优于所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,优于破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款,优于普通破产债权的顺序清偿。
延伸阅读
结语:公司解散的条件包括:无法召开股东会或股东大会、无法达到法定或章程规定的表决比例、董事长冲突无法解决、经营管理发生严重困难等。根据《公司法》第187条,若清算组发现公司财产无法清偿债务,应向法院申请宣告破产。公司解散和破产清算的异同在于原因、程序、清算组成员和债权人的作用等方面。公司解散后,债务清偿按破产费用、共益债务、职工工资等顺序进行。
法律依据
中华人民共和国公司法(2018修正):第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理 第一百一十四条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
中华人民共和国公司法(2018修正):第十章 公司解散和清算 第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
中华人民共和国公司法(2018修正):第十章 公司解散和清算 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

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