成立集团母公司需要做变更吗-法律问答|晖律网

成立集团母公司需要做变更吗

回答于2024-05-07 阅读（2141）

律师回答

摘要：我国公司法中无明确规定母公司的概念，常见的某某集团只是几个公司自发联盟。母公司具备从属型联合企业集团的核心地位，需符合公司形态、控股公司规定。母子公司关系以股东与公司关系为基础，禁止相互持股。母公司需制作集团结算报告、合并会计报表，但纳税和核算仍以独立法人为单位。在从属型联合企业集团中，母公司代表集团实行统一管理，追求整个集团的利益。子公司有经营自主权，但受母公司控制，如制定统一战略、董事选派等。

我国现行公司法中并没有**公司的概念，而平常生活中的某某集团也只是几个公司自发的联盟而已。既然我国民法典对于这种行为没有规定，自然也就不会要求母公司要变更。
**公司的特征
法律特征
1、是从属型联合企业集团的核心企业，其法律地位为母公司(也称支配企业)。
2、其组织形态要符合法律规定的公司形态：有限责任公司或股份有限公司。
3、是混合型控股公司。除对子公司实际控制外，本身还直接进行经营活动，在法律上必须符合国家有关控股公司的规定。
4、母公司与子公司的基本关系是股东与公司的关系，即母公司是子公司的股东，子公司是独立的公司法人。
5、母子公司在持股和特别义务上有法律规定：禁止相互持股(不得反向持股);一般各自独立负债，不存在企业集团的共同债务。在特殊情况下，母公司才对子公司的债务负责(如母公司承诺了担保)。
6、会计制度：
(1)母公司必须制作集团结算报告，必须制备集团合并会计报表;
(2)合并会计报表仅是用于股东、公众和政府对集团经营状况的了解和掌握;
(3)纳税和核算均以集团内各独立法人为单位。
7、管理关系。在从属型联合企业集团中，**公司代表企业集团实行统一管理。它有权以集团名义行使集团所拥有的权力，但同时也承担集团所负有的义务。一般来讲，在从属型联合企业集团中，集团管理机构应由集团成员自行协商依集团章程而定。集团管理机构往往与**公司的管理机构是合二为一的(也可以称作合署办公)。因此，**公司不仅要追求公司自身的利益，而且要追求和兼顾整个集团的利益，即集团成员的利益。其中，由于母子公司关系的特殊性，子公司有经营自主权，但受母公司控制。母公司对子公司：(1)制定统一的发展战略和长期规划;(2)生产能力的扩大或开拓新经营领域;(3)产权转让和兼并其他公司;
(4)子公司董事长和董事的选派。

延伸阅读

结语：综上所述，我国现行公司法对于**公司的概念并未做出明确规定，而平常生活中的某某集团只是几个公司自发的联盟。根据法律特征，**公司是从属型联合企业集团的核心企业，其法律地位为母公司。它必须符合公司形态的法律规定，同时也是混合型控股公司。母子公司之间的关系是股东与公司的关系，母公司对子公司有持股和特别义务的法律规定。在会计制度上，母公司必须制作集团结算报告和集团合并会计报表。在管理关系上，**公司代表企业集团实行统一管理，同时要追求整个集团的利益。因此，**公司在制定发展战略、扩大生产能力、产权转让和兼并其他公司等方面扮演着重要角色。

法律依据

中华人民共和国个人独资企业法：第三章个人独资企业的投资人及事务管理第十九条个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。
投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同，明确委托的具体内容和授予的权利范围。
受托人或者被聘用的人员应当履行诚信、勤勉义务，按照与投资人签订的合同负责个人独资企业的事务管理。
投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。
中华人民共和国个人独资企业法：第五章法律责任第四十三条投资人违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以支付的，或者被判处没收财产的，应当先承担民事赔偿责任。
中华人民共和国全民所有制工业企业法（2009修正）：第二章企业的设立、变更和终止第二十条企业合并、分立或者终止时，必须保护其财产，依法清理债权、债务。

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