公司的合并、分立和减资是什么-法律问答|晖律网

公司的合并、分立和减资是什么

回答于2024-05-05 阅读（455）

律师回答

摘要：根据公司法第一百七十三条和第一百七十四条，公司的合并可以采用吸收合并或者新设合并的方式。在合并时，公司应当编制资产负债表和财产清单，并通知债权人并公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立时，应当将财产相应分割，并编制资产负债表和财产清单。公司分立前债务由分立后的公司承担连带责任，但分立前公司与债权人达成的债务清偿书面协议另有约定的除外。

根据公司法第一百七十三条，公司的合并可以采用吸收合并或者新设合并的方式。吸收合并是指一个公司吸收其他公司成为其子公司，被吸收的公司解散。第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司继承。第一百七十六条公司分立，应当将财产相应分割。公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十七条公司分立前的债务，由公司分立后承担连带责任。但是，除分立前公司与债权人达成的债务清偿书面协议另有约定外，公司需要减少注册资本的，依照第一百七十八条的规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司减资后的注册资本不得低于第一百七十九条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司出资的有关规定执行公司合并、分立、变更登记事项的，依照本法关于设立股份有限公司股份支付的有关规定执行，公司应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，公司增加或者减少注册资本时，应当依法登记，依法向公司登记机关登记注册
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公司减资的程序主要包括以下三点
<1。董事会应当提出具体的减资方案。有限责任公司股东会依照特别程序作出决议，股份有限公司股东会应当按照修改公司章程的一般决议程序作出决议。减资决议或者决定的内容如下：（一）减资后的公司注册资本（2）公司减资后股东和债权人的利益安排（三）修改公司章程的有关事项（四）股东出资额及其比例的变化（四）公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定最低限额。公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司资本减少将导致公司章程的变更。因此，公司减少注册资本应当向登记机关登记。

延伸阅读

根据《公司法》第一百七十四条，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式，公司分立可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议采取吸收合并或者新设合并的方式。公司合并、分立，登记机关应当办理变更登记。公司合并、分立，该存续的公司或者新设立的公司承继原公司的权利和义务。因此，公司合并、分立与减资的法律规定已经明确规定，公司可以根据自身情况采取相应的合并或分立方式，但必须依法办理变更登记。

法律依据

中华人民共和国企业国有资产法：第二章履行出资人职责的机构第十二条履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。
履行出资人职责的机构依照法律、行政法规的规定，制定或者参与制定国家出资企业的章程。
履行出资人职责的机构对法律、行政法规和本级人民政府规定须经本级人民政府批准的履行出资人职责的重大事项，应当报请本级人民政府批准。
中华人民共和国企业国有资产法：第二章履行出资人职责的机构第十五条履行出资人职责的机构对本级人民政府负责，向本级人民政府报告履行出资人职责的情况，接受本级人民政府的监督和考核，对国有资产的保值增值负责。
履行出资人职责的机构应当按照国家有关规定，定期向本级人民政府报告有关国有资产总量、结构、变动、收益等汇总分析的情况。
中华人民共和国企业国有资产法：第二章履行出资人职责的机构第十四条履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。
履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。

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