公司法第72条股东过半数是指人数吗?
公司法第72条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
由于《公司法》对全体股东过半数同意的规定并没有明确过半数以什么作为衡量标准，实践中各方当事人往往从己方利益角度出发作出不同的解释。而从人合性来看，股东会应当按照股东人数行使表决权。要确定某一具体事项应当以什么标准来行使表决权，关键在于分清该事项是涉及公司的资合性还是人合性问题。股东之间既有的认同、合作、信任关系是这种公司组织形式被选择的现实前提，如果公司某一股东在退出公司时，能够不受限制地将股份转让给任何他喜欢的人，对其他股东来说无疑会因为公司内部的信赖关系受到削弱或侵犯而造成伤害。有限公司股权的转让，是一个带有极强人合性的事项，股东之间基于相互信赖关系来变更、选择合作伙伴，每一位股东都有权平等地表明自己的意志。因此，应当以人数作为标准。从立法上我们也能作出推导。根据《公司法》在以表决权作为标准时，其表述通常为代表以上表决权所持表决权的以上，都会直接提及表决权。第72条第2款中未提及表决权而直接以过半数来表述，但美中不足的是，修改后的公司法仍然没有对过半数同意予以明确界定，仍然给实践中留下了争议的空间。但可以推断出，立法者是以人数来作为标准的。
新公司法72条解读
律师回答
摘要：公司法第72条规定的股东过半数同意转让股权，应以人数作为衡量标准。股东之间的信任关系和平等意志的体现是有限责任公司股权转让的关键。虽然《公司法》在具体表述上未明确界定过半数同意，但从立法逻辑和实践需求来看，人数应被视为衡量标准。
延伸阅读
结语：公司法第72条规定的股东过半数同意的标准并未明确以人数为衡量标准。实践中，各方当事人常根据自身利益解释该规定。然而，从人性角度看，股东应按照人数行使表决权。对于涉及公司合规性和人性问题的具体事项，关键在于区分。有限公司股权转让属于人性问题，股东间基于信任关系选择合作伙伴，每位股东均有平等表达意愿的权利。因此，以人数作为标准是合理的。此外，根据公司法的表述习惯，表决权通常以代表所持表决权的以上为标准。尽管公司法第72条第2款未直接提及表决权，而是以过半数来表述，但可以推断立法者以人数为标准。
法律依据
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第九十五条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十一条 股份有限公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司设立方式；
（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；
（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；
（六）董事会的组成、职权和议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）监事会的组成、职权和议事规则；
（九）公司利润分配办法；
（十）公司的解散事由与清算办法；
（十一）公司的通知和公告办法；
（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第三章 有限责任公司的股权转让 第七十三条 依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十一条 股份有限公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司设立方式；
（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；
（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；
（六）董事会的组成、职权和议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）监事会的组成、职权和议事规则；
（九）公司利润分配办法；
（十）公司的解散事由与清算办法；
（十一）公司的通知和公告办法；
（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第三章 有限责任公司的股权转让 第七十三条 依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
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