对债权人行使抵消权时的有条件禁限规则-法律问答|晖律网

当某第三人既是合伙人的债权人又是合伙企业的债务人时，该第三人不得以其对合伙人的债权来对其所负的合伙企业债务行使抵消权。但该债务系由为执行合伙事务或与合伙企业直接相关的事由而所产生债务除外。也即，第三人抵消权的行使应当受到是否与合伙企业直接相关这一条件的限制。否则，无条件地行使抵消权等于使其在合伙企业处所享有的债权受到了全额清偿。这在该合伙企业存在多个债权人且其偿债能力不足的情形下对其他债权人会产生不公，同时也损害了合伙企业及其他合伙人的正当利益。
一、合伙公司债务不清怎么清算
合伙公司债务不清时，清算人可以由全体合伙人组成，也可以经过半数合伙人同意进行指定，清算人确定后的10日内应通知债权人向清算人申报债权，对公司债务进行清算。
《合伙企业法》第八十六条合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
《合伙企业法》第八十八条清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。
清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
《合伙企业法》第八十七条清算人在清算期间执行下列事务：
(一)清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
(三)清缴所欠税款；
(四)清理债权、债务；
(五)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
(六)代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
二、合伙经营的债务如何承担
根据合伙企业法第39条规定，合伙企业对其债务负责，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带责任。这一规定表明合伙人的责任是补充性无限连带责任。
1、合伙企业就现有的财产进行赔偿。
合伙企业的债务，是以合伙企业名义借贷的，合伙企业需要以其现有的财产进行债务的偿还，对自己的债务负责。
2、合伙企业无法偿还的部分，有全体合伙人承担无限连带责任。
无限责任指的是，合伙人以自己的全部财产承担合伙债务的清偿责任，这主要是由法律一般对合伙人的出资标的的种类以及出资数额的大小没有限制所决定的。
而连带责任则是体现为：
(1)每个合伙人均对全部合伙债务负清偿责任，合伙债权人一旦要求全部、部分或个别的合伙人清偿，被要求者即有义务予以清偿；
(2)其清偿行为，对其他合伙人也有清偿的效力；
(3)若其清偿的债务超过应担份额，则其就超出部分对其他应担合伙人享有追偿权。
3、有限合伙企业对于合伙债务的承担仅仅承担出资额。
在合伙企业中分为了普通合伙人和有限合伙人，而对于合伙债务的偿还问题，则一般是由普通合伙人承担无限连带责任，对有限合伙人而言，此时仅仅以自己的出资额为限承担相应的责任。
4、退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。
综上所述，关于合伙企业的债务，首先是以合伙的共有财产向债权人承担共同债务，然后再以个人财产承担连带责任。如果合伙的共有财产足以清偿合伙债务，则不发生合伙人的连带责任。

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