公司尚未成立,但已达成协议?

律师回答
摘要:公司成立前签订的合同有效,设立中的公司行为由发起人享有权利与承担义务。公司成立后,发起人需承担设立中的合同责任,除非公司确认或享有合同权利。未成立的公司由发起人承担设立中合同责任,合同相对人可要求全体发起人承担连带责任。发起人之间的纠纷可按协议处理。
1、公司成立前签订的合同是有效的。在成立前的行为可称为设立中的公司行为。如公司最终未成立,则设立中的公司不具有民事主体和诉讼主体资格,但该民事行为是有效民事行为,由发起人享有权利与承担义务。
2、公司成立则承继发起人在设立中进行的民事法律行为。以设立公司为目的,发起人以个人名义与他人签订合同的,由该发起人承担责任。但公司成立后对上述合同进行确认,或者已经实际享有合同权利的,合同相对人在知道该事实后有权选择公司或该发起人主张权利,但一经选定不得变更。
3、公司未成立,设立中的民事法律行为由发起人承担责任。发起人在公司设立过程中,以“公司”或“公司筹备组”等设立中公司的名义与他人签订合同的,公司在成立后应当承继合同的权利义务,合同相对人向发起人主张权利的,人民法院不予支持;公司未能成立的,合同相对人要求全体发起人承担连带责任的,人民法院应予支持。公司或其他发起人有证据证明发起人冒用设立中公司的名义,为自己的利益与他人签订合同,向公司转嫁债务,公司或其他发起人请求不承担责任的,人民法院应予支持,但合同相对人为善意的除外。
4、公司未成立,发起人之间纠纷按协议处理。公司未成立同归起人设立公司的目的未达成,各方投放的资金、场地等财产返还给发起人,如发起人之间签订了投资协议,则该协议可作为处理依据;无投资协议的,按相关法律规定处理。
延伸阅读
结语:公司成立前签订的合同有效,但设立中的公司无民事和诉讼主体资格。公司成立后,发起人需承担设立中的民事法律行为责任。如果公司未成立,设立中的行为由发起人承担责任。发起人之间的纠纷可按协议处理,无协议则依法处理。
法律依据
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第三条

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