企业合并与收购的区别及实践-法律问答|晖律网

企业合并与收购的区别及实践

回答于2024-04-12 阅读（1216）

律师回答

摘要：我国企业兼并的主要形式及其法律规定。企业兼并可通过承担债务、购买、吸收股份和控股等方式进行。公司法规定了吸收合并和新设合并两种合并方式。证券法则规定了上市公司的要约收购和协议收购两种兼并形式。企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其失去法人资格或改变法人实体。

一、我国企业兼并的主要形式
1、兼并办法中规定的兼并方式
兼并办法第4条规定，企业兼并主要有以下几种形式：
(一)承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。
(二)购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。
(三)吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。
(四)控股式，即一个企业通过购买其它企业的股权，达到控股，实现兼并。
2、《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)规定的合并方式
公司法第172条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。
3、《中华人民共和国证券法》(以下简称证券法)规定的兼并方式
证券法规定，上市公司可以采取要约收购或者协议收购两种兼并形式。
二、什么是企业兼并
国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局《关于企业兼并的暂行办法》(以下简称兼并办法)第1条规定：“本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。”

延伸阅读

企业合并与收购：成功案例与关键因素
企业合并与收购是企业发展中重要的战略选择，成功案例和关键因素对于实现合并与收购的目标至关重要。在成功案例方面，例如ABC集团与XYZ公司的合并，通过整合两家公司的资源和市场份额，实现了规模扩大和业务多元化的战略目标。关键因素包括充分的尽职调查、合理的估值和交易结构、良好的沟通和协调机制等。此外，领导层的战略决策和执行能力、员工的积极参与和文化融合等也是成功的关键因素。综上所述，企业合并与收购的成功需要在案例经验的基础上，充分考虑关键因素，以实现战略目标和创造更大的价值。

结语：企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其失去法人资格或改变法人实体的行为。兼并方式包括承担债务式、购买式、吸收股份式和控股式等。公司法规定了吸收合并和新设合并两种合并方式，而证券法则规定了上市公司可以采取要约收购或协议收购两种兼并形式。企业合并与收购是企业发展的重要战略选择，成功案例和关键因素对于实现目标至关重要。充分的尽职调查、合理的估值和交易结构、良好的沟通和协调机制是成功的关键因素。领导层的决策能力、员工的积极参与和文化融合也至关重要。综上所述，企业合并与收购的成功需要综合考虑关键因素，以实现战略目标和创造更大的价值。

法律依据

中华人民共和国企业国有资产法：第二章履行出资人职责的机构第十五条履行出资人职责的机构对本级人民政府负责，向本级人民政府报告履行出资人职责的情况，接受本级人民政府的监督和考核，对国有资产的保值增值负责。
履行出资人职责的机构应当按照国家有关规定，定期向本级人民政府报告有关国有资产总量、结构、变动、收益等汇总分析的情况。
中华人民共和国企业国有资产法：第五章关系国有资产出资人权益的重大事项第四节资产评估第四十七条国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。
中华人民共和国企业国有资产法：第五章关系国有资产出资人权益的重大事项第五节国有资产转让第五十六条法律、行政法规或者国务院国有资产监督管理机构规定可以向本企业的董事、监事、高级管理人员或者其近亲属，或者这些人员所有或者实际控制的企业转让的国有资产，在转让时，上述人员或者企业参与受让的，应当与其他受让参与者平等竞买；转让方应当按照国家有关规定，如实披露有关信息；相关的董事、监事和高级管理人员不得参与转让方案的制定和组织实施的各项工作。

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石永正

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