公司注销前需要处理债权债务吗？-法律问答|晖律网

公司注销前需要处理债权债务吗？

回答于2024-04-20 阅读（1577）

律师回答

摘要：公司注销前需要成立清算组，并递交清算报告，处理债权债务。注销后，公司不存在债权债务问题。清算组负责清算公司财产，制定清算方案，并向债权人要求清偿债务。债务超过财产时，按法定顺序清偿。清偿后，清算组可向股东分配剩余财产。未经清算注销的公司，债权人可诉诸股东、发起人或出资人。在申请注销前，必须明确处理债务和债权，如通过司法拍卖偿还债务。

一、公司有债权债务能注销吗?
公司注销前，是需要成立清算组，并递交清算报告的，公司的债权债务是需要在清算时就处理的。注销后才涉及债权债务问题是很罕见的，注销后原公司就不存在还有债权债务的问题了。
1.清算公司财产并制订清算方案
在公司注销清算的工作中，公司清算组首先催告债权人进行债权申报，同时要调查和清理公司的财产。
根据债权人的申请情况和公司调查清理的结果编制公司资产财务报表、财产清单和债权债务目录。在编制好上述财务报告和财务资料之后，公司清算组应当制定清算方案，对于如何收取债权和清偿债务做出具体的安排。
清算方案是公司清算的一个总的方案。根据公司性质的不同，股份有限公司的清算组应将清算方案提交股东大会通过。而有限责任公司的清算组成员是由股东组成的，所以不必提交股东会另行通过。
另外对于违法解散的清算公司，需要将清算方案提交有关主管机关确认。另外，如发现公司财产不足清偿债务的，清算组有责任立即向有管辖权的人民法院申请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。
2.了解公司具体的债权和债务
公司清算期间，不得开展新的经营活动。但是公司清算组为了清算的目的，有权处理公司尚未了结的业务。在公司注销清算期间，清算组应当及时向公司债务人要求清偿已经到期的公司债权。对于未到期的公司债权，应当尽可能要求债务人提前清偿，如果债务人不同意提前清偿的，清算组可以通过转让债权等方法变相清偿。
清偿公司的债务，若公司现有的财产和债权大于所欠债务，并且足以偿还公司全部债务时，应当按照法定的顺序向债权人清偿债务。
3.向股东分配公司剩余财产公司清偿了全部公司债务之后，如果公司财产还有剩余的，在公司注销期间成立的清算组才可以向股东分配剩余财产。
二、司法解释
根据最高人民法院《关于适用的解释》第64条规定，企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人;未经依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。因此，在公司注销未经清算的情况下，债权人可以以该公司的股东、发起人或者出资人为被告提起诉讼。
公司在需要注销时，必须对相关事项进行明确的认定，特别是涉及到公司因生产经营困难需要申请破产的情况下，必须对相关债务和债权情况进行处理，一般可以通过司法拍卖的手段对债务进行偿还，在处理好相关法律事项后才可以申请注销。

延伸阅读

结语：公司注销前，需要成立清算组并递交清算报告，处理债权债务。注销后，公司不存在债权债务问题。清算组应催告债权人申报债权，清理公司财产，编制财务报表、财产清单和债权债务目录，并制定清算方案。清算期间，不得开展新业务，但可处理未了结业务，要求清偿到期债权，转让债权变相清偿。按法定顺序清偿债务。清偿后，清算组可向股东分配剩余财产。未经清算注销的公司，债权人可起诉股东、发起人或出资人。公司注销前应明确处理债务债权，可通过司法拍卖偿还债务后再申请注销。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第九章公司合并、分立、增资、减资第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
中华人民共和国企业破产法：第十一章法律责任第一百二十五条企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产的，依法承担民事责任。
有前款规定情形的人员，自破产程序终结之日起三年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第一章总则第八条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

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