(一)公司已取得法人资格。公司已经按法定的条件和程序完成了法人登记，成为合法的法人。只有这种合法的公司法人才能成为公司法人人格否认制度的作用对象，如果一个公司没有合法身份，不具备独立之法人资格，它就不能行使法人之权利，其所有行为及其后果将被视为无效，也就不存在适用公司人格否认制度而要求公司股东或成员就公司实体之行为或债务承担责任之必要。一句话，“无人格，就无否定之必要”。(二)公司法人人格否认制度仅存于具体的法律关系中，它不同于法人否认说。法人否认说是界定法人本质的一种学说，这种学说从根本上否认法人的客观存在，是从理论上对法人制度的一种否认。也不同于公司的强制解散，即国家主管机关依据职权对公司法人的全面的永久的剥夺，公司因此而不复存在。有些人认为，公司法人人格否认制度包含“国家对公司法人人格的彻底剥夺，即是对公司法人人格取缔”，当然这种说法是不正确的。公司法人人格否认制度仅限于对公司个案的、一时的和相对的否定，并不影响公司的继续存在，因此并非法人人格的根本否定，而且一般是因为公司的滥用法人人格而对债权人的补救或者是因为公司实施了违法行为而对其实施的制裁。公司法人人格否认的效力是对人的，而非对世的;是基于特定原因的，而非普遍适用的。(三)公司法人人格否认制度对个人股东与法人股东适用有所区别。德国《股份公司法》第三百二十四条规定“母公司负有对已加入公司产生的其他结算亏损给予补偿的义务，只要此种亏损超过了基本储备金和赢利储备金。”在股东是公司比股东是个人更容易“刺破公司面纱”已成为传统的看法。(四)在适用公司法人人格否认制度时，直接承担责任的股东应具备公司支配力。所谓支配力是通过决策体现出来的。负有承担责任义务的应是所谓的积极股东，只有积极股东，才有滥用公司法人人格的可能性和机会。而消极股东是相对应是指没有参与公司经营管理权利或有权参与公司经营管理但不能或不愿意参与公司经营管理的股东，公司法人人格的滥用与其无关。另外一些非股东如董事、经理因其同样具备对公司的决策权，亦有可能成为公司法人人格否认责任的承担者。(五)只能由公司债权人提出诉请，公司本身或公司股东不得主张，亦不能由法院依职权采用。通说认为，既然股东选择了以公司的形态进行经营，在享受公司制度带来好处的同时，就必须承担相应的负担，接受公司作为独立法律主体的一切法律后果，包括对其不利的后果，如果允许公司本身或公司股东主张否认公司人格(即所谓“反向揭开”或“反向刺破”)，将有悖于设置公司人格否认制度的目的。

公司人格否认制度的法条有哪些

公司人格否认制度的法条为我国现行《公司法》的第20条，其主要内容即公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。风险提示：适用公司人格否认制度的情形有：人格混同；资金不足；股东控制权的滥用；利用公司法人人格做违法行为。

公司法人人格否认法理的特征有哪些

公司法人人格否认法理的特征如下：1。公司法人人格否认法理的法律效力，只适用于个案中的特定法律关系，而不具有普适性。它不是对公司法人人格的全盘否定，而是在具体个案中，公司法人人格不合目的性而需要否认其法人人格的场合。其效力不涉及该公司的其他法律关系，并且不影响该公司作为一个独立实体合法的继续存在。待公司消除股东的滥用行为后有恢复其法人机能，公司独立人格依然未法律所承认。2。公司法人人格否认法理以承认公司具有独立法人资格为前提。公司法人人格否认虽然具有否认法人人格的功能，但它是针对具有法人人格且人格被滥用的公司。若一公司未取得合法独立人格，它就不能行使法人的权利，其行为和后果将视为无效，也就不存在债权人 要求股东就公司实体行为或债务直接承担责任，也不存在适用公司法人人格否认的必要。因为只有具有独立人格的法人才有公司独立人格被滥用的可能。因此，公司法人人格否认不是对法人人格独立原则的否认，而恰恰是对法人人格独立原则的恪守。风险提示：公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司法人格否认制度如何产生的

公司法人制度和股东有限责任的缺陷在公司法中，公司独立人格和股东有限责任始终被认为是两块不可撼动的基石。其基本含义即公司和公司股东在法律上各具独立人格，公司以其全部财产独立承担责任，而股东则仅以其出资份额承担有限责任，即股东不对公司债务承担个人债务。这种制度设计有效的保障了股东的投资安全，刺激了投资者的投资积极性;但权利义务是相对的，股东在享受有限责任带来的利益的同时，也必须遵守有限责任制度的另一规则，即远离公司的经营管理，从而使得股东财产与公司经营权彻底分离。只有这样，才能确保股东不滥用公司权利以谋个人私利。当然，这只是法律规制的应然状态。在现实经济生活中，无论是法律还是人们的观念，公司法人格独立和股东有限责任都被绝对化了。这种绝对化使其呈现为一柄双刃剑，一方面，它将股东责任控制在一个合理的矩度内，成为奋发进取者的保护伞;另一方面，当公司成员滥用有限责任的时候，它又变为敲诈舞弊者的护身符。而后一种现象则随着有限责任制度在各国的确立呈愈演愈烈趋势。公司往往就是股东们降低投资风险、谋求最大利益借以实现其目标的工具。当公司对外负债累累时，股东就可能抽逃资金、逃避债务;当其滥用公司有限责任而需承担相应法律责任时，控制股东却以公司法人应独立承担责任为挡箭牌，从而逃避法律追究。而债权人相对有组织的公司和独占优势的股东来说，完全出于被动地位。这些缺陷都是公司法人制度和有限责任制度本身所难以克服的，必须借助于外力的干预。2、公司法人格否认理论的产生孟德斯鸠在其经典著作《论法的精神》一书曾精辟指出：“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。有权力的人们使用权力直到遇有界限的地方才休止。……从事物的性质来说，要防止滥用权力，就必须以权力约束权力。”由此看来股东滥用公司独立人格和股东有限责任制度的现象就不足为奇。并且，用权力来制衡权力才是解决问题的根本出路。当公司独立人格和有限责任被股东滥用从而损害债权人和社会公共利益时，各国都在寻求补充完善法人制度的途径。19世纪末，公司法人格否认制度最早出现于美国，是通过1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司(U.S.v.Milwaukee Refrigerator Translt Co)一案中真正创立的。该案中法院认为法人的观念若被用来破坏公共便利，或使不法正当化，或维护欺诈，或保护犯罪，法律将视公司为数人之组合，而非法人组织。既然不被视为公司法人了，自然就可以直接令真正责任者背后股东来承担责任了。这一理论自美国产生以来，很快为英、德、日、法等国继受，成为公司法律制度的重要组成部分。

公司法人人格否认制度的适用条件是什么

1、从主体条件看，公司必须具有独立的法人人格公司设立合法有效是公司取得独立人格的前提，也是公司人格否认的前提，各国公司法都对公司的合法有效及公司享有独立的人格规定一系列的条件，如要有独立的财产，有章程，有组织机构和场所，能独立承担民事责任，依法成立等。如果公司欠缺以上条件，其设立就被认为无效，公司不能成立，股东也不会享有因公司人格独立而产生的有限责任制度的保护，公司人格否认也就毫无意义。2、股东行为时过错为故意过错即行为人违法时的主观心理状态，故意是指行为人预见自己行为的结果，仍然希望其发生或放任其发生的心理状态。就行为股东而言，主观上为故意更为切合实际，以获利之结果出现为目的。3、从行为方面来看，股东实施了使公司形骸化的行为即股东的行为造成了公司徒有其表或资本不足。这些行为主要有两种股东对公司的自损行为和公司资本不足。4、结果要件，公司人格否认应当以债权人遭受损失为前提公司人格否认制度是为了防止公司股东滥用公司独立人格，侵害债权人利益而设，债权人只有在债权遭受损失即债权得不到实现时，才有权利要求法院适用公司人格否认制度。5、行为与结果有因果关系即股东之行为与债权人受害结果之间有着必然的因果关系，而非偶然。

如何理解公司法人人格否认

公司法人格否认是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义的法律制度。