资产公司收购债权的方法及处理方式

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摘要:股权收购协议中约定的债务转让给原股东或新股东是无效的,需经债权人同意。实务中,收购方可采取让老股东或第三人担保的方式约束。处理方式包括分期支付股权收购款、约定豁免期、豁免额以及约定承担或有债务的计算公式和比例。原股东承担的或有债务一般以其取得的股权收购款为限。
一般情况下,收购方与原股东会在股权收购协议中约定:基准日之前的债务由原股东承担,基准日之后的债务由新股东(收购方)承担。此种约定,实质上是目标公司将自己的债务转让给了原股东或新股东,是一份债务转让协议。债务转让,需经债权人同意。故,此种约定在没有债权人同意的情况下,是无效的。虽然此种约定对外无效,但在新老股东以及目标公司之间还是有法律约束力的。实务中,收购方一般会采取让老股东或第三人担保的方式进行约束。或有债务,是收购方关注的另外一个债务问题。实务中有以下几种处理方式:
1、分期支付股权收购款。即,在签订股权转让合同时,付一部分;办理完工商变更登记后,再付一部分;剩余部分作为或有债务的担保。
2、约定豁免期、豁免额。例如,约定基准日后两年零六个月内不出现标的在X万元以下的或有债务,则原股东即可免责。约定豁免额,以体现收购方的收购诚意;约定豁免期两年,是考虑到诉讼时效,而六个月是体现一个过渡期。
3、约定承担或有债务的计算公式和计算比例。需要指出的是,原股东承担的或有债务,一般是以原股东各自取得的股权收购款为限的。
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资产公司债权收购的法律程序与风险分析
资产公司债权收购涉及复杂的法律程序和潜在的风险,需要谨慎分析。首先,资产公司应进行尽职调查,确认债权的真实性和合法性。其次,合同起草和谈判是关键步骤,要确保合同条款明确并保护资产公司的权益。在进行交易时,应遵守相关法律法规,如公司法、合同法等。此外,要注意债权人的优先权和可能存在的抵押物或担保物权。对于风险方面,资产公司需评估债务人的偿还能力和债权的价值,避免购买不良债权或债权违约的风险。综上所述,资产公司在债权收购中应严格遵守法律程序,全面评估风险,并采取适当的措施保护自身利益。
结语:在股权收购中,债务承担是一项重要的问题。一般而言,收购方与原股东会在协议中约定基准日前后债务的承担责任。然而,这种约定只在债权人同意的情况下有效。为了确保约定的有效性,实务中常采取让老股东或第三方担保的方式进行约束。此外,分期支付股权收购款、约定豁免期和豁免额,以及约定承担或有债务的计算公式和比例等处理方式也常被采用。在资产公司债权收购中,需要进行尽职调查、合同起草和谈判,并遵守相关法律法规,同时评估债务人的偿还能力和债权的价值,以保护自身利益。
法律依据
《中华人民共和国公司法》
第一百七十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

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