我朋友是一个少数股东，未实缴少数股东权益有哪些啊？-法律问答|晖律网

我朋友是一个少数股东，未实缴少数股东权益有哪些啊？

回答于2024-05-05 阅读（242）

律师回答

摘要：《公司法》对于股权转让并未限制出资未缴足部分的股权转让，受让方在知悉未缴足情况下接受转让即视为同意承担未缴部分的义务。工商部门也未对未缴足出资的股权转让提出异议。此外，公司在原注册资本缴足前可以新增注册资本，增资行为不违法或无效。同样，公司在原注册资本缴足前也可以申请减少注册资本，只要履行法定减资程序即可。

关于缴足前的股权转让问题。《公司法》规定的股权转让，并未限于实缴出资部分对应的股权；换言之，出资未缴足的股权转让未被《公司法》所明文禁止。另一方面，股权的转让，同时也是股东义务的转让。在受让方知悉该股权所对应出资未缴足的情况下（而且，受让方有义务至少从形式上审查转让方是否已经缴足出资），受让方受让股权，应视为其已同意承接转让方对公司所负的缴足未缴部分的义务，公司也可以向受让方要求承担缴纳出资的义务，从而保障公司的注册资本充实。从实务操作看，一些有限公司未缴足出资的股权转让，工商部门对此并未提出任何异议，并已顺利办理的股东变更登记。二、关于未缴足注册资本之前的增减资问题。（一）《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》均未禁止或限制公司在原注册资本缴足前新增注册资本。另外，从法理上看，公司注册资本未缴足的情况下增资，产生的是股东对公司缴纳新增部分出资的义务，并不减损原股东负有的对公司缴纳剩余出资的义务。换言之，该等增资行为不会使得公司的利益受损，相反，其使得公司的“责任财产”（即股东承诺认缴的资本）得以增加，有利于保护公司和债权人的利益，因此，不应当认为该等增资行为不合法或者无效。从实务操作中，我们曾经看过工商部门准予办理该等原注册资本未缴足又新增注册资本（新增后，仍然有一部分是准备两年后到位）的公司变更登记。（二）虽然资本维持原则是公司资本制度的基本原则之一，但这并不等于公司不能减资。《公司法》仅仅规定公司必须在减资过程中履行法定程序。《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》均未禁止或限制公司在原注册资本缴足前减少注册资本。因此，只要公司履行了法定的减资程序，其可以在原注册资本缴足前申请减资。

延伸阅读

结语：根据《公司法》的规定，股权转让并未限制出资未缴足部分对应的股权转让。同时，受让方在知悉出资未缴足情况下，承接股权即视为同意承担转让方的未缴部分义务。此外，公司在原注册资本缴足前进行增减资并不违法，只要履行法定程序。因此，实践中已有一些公司成功办理了股权转让和资本增减登记。这些操作有利于保障公司的资本充实和股东及债权人的利益，不应被视为非法或无效。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第二节股东大会第一百零三条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第九十二条董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：
（一）公司登记申请书；
（二）创立大会的会议记录；
（三）公司章程；
（四）验资证明；
（五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；
（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；
（七）公司住所证明。
以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第三章有限责任公司的股权转让第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

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