上市公司并购重组标的锁定期是什么意思？-法律问答|晖律网

上市公司并购重组标的锁定期是什么意思？

回答于2024-04-21 阅读（116）

律师回答

摘要：锁定期是指交易对方在上市公司股份上所设定的锁定时间限制,最少为12个月。收购行为导致的股份锁定是为了稳定上市公司控股权,避免控股权变动过于频繁导致对上市公司经营有负面影响,从而使公众投资者的利益受损。

一、在并购重组中，锁定期包括哪些种类？
虽然相关法律法规对锁定期有最低要求，但在实际交易方案中，对于交易对方在重大资产重组中所持有的上市公司股份的锁定期，法律法规提出了更高要求。
上市公司的锁定期安排主要分为以下几种类型：
（一）锁定36个月或者更长；
（二）锁定12个月；
（三）按照简单百分比分期解公司名称
（四）按照承诺利润百分比分期解锁；
二、并购重组锁定期的法律规定是什么？
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
（二）《上市公司非公开发行股票实施细则》
第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
1、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
2、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
3、董事会拟引入的境内外战略投资者。
三、收购行为导致的股份锁定指的是什么？
《上市公司收购管理办法》74条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
从立法本意而言，此规定是为了上市公司收购后控股权的稳定，避免控股权变动过于频繁导致对上市公司经营有负面影响，从而使公众投资者的利益受损。

延伸阅读

收购行为导致的股份锁定是指在收购过程中,被收购公司的大股东或实际控制人为了保证收购行为的顺利进行,与收购方达成协议,承诺在一定期限内不进行某些行为,如转让股份、抛售股份、增减资等,以避免收购行为对公司的控制权结构产生不利影响。

这种股份锁定通常在收购协议中明确规定,但有些公司可能会在协议之外再行协商,达成额外的股份锁定安排。

股份锁定是一种重要的反收购措施,可以增加收购方的信心,降低其收购成本,同时也可以保障被收购公司的稳定经营。但是,如果被收购公司的大股东或实际控制人未能履行承诺,或者在承诺期限届满后仍然进行股份转让等行为,收购方可能需要采取法律手段来维护自己的权益。

结语：并购重组中的锁定期包括锁定36个月或更长时间、12个月、按照简单百分比分期解公司名称和按照承诺利润百分比分期解锁等几种类型。法律规定方面，《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》对锁定期有不同的规定。收购行为导致的股份锁定是指收购人在被收购公司中持有的股份在收购完成后12个月内不得转让。

法律依据

中华人民共和国企业国有资产法：第二章履行出资人职责的机构第十三条履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。
中华人民共和国企业国有资产法：第五章关系国有资产出资人权益的重大事项第一节一般规定第三十三条国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。
中华人民共和国企业国有资产法：第二章履行出资人职责的机构第十五条履行出资人职责的机构对本级人民政府负责，向本级人民政府报告履行出资人职责的情况，接受本级人民政府的监督和考核，对国有资产的保值增值负责。
履行出资人职责的机构应当按照国家有关规定，定期向本级人民政府报告有关国有资产总量、结构、变动、收益等汇总分析的情况。

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