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要约收购相关规定

回答于2024-04-14 阅读（2297）

律师回答

摘要：豁免要约收购是指在可触发法定要约收购的增持行为中，收购人可以依法免除发出收购要约的义务。在中国，豁免收购要约的受理和批准机构是证券监督管理委员会。根据中国证券法规定，持有上市公司股份达到一定比例时需发出全面收购要约，但可以向证监会申请豁免。豁免要约的条件包括增持股份、主体资格限制等。未获豁免的投资者应在一定期限内减持股份或发出全面要约。

什么是豁免要约收购
豁免要约收购，是指收购人在实施可触发法定要约收购的增持行为时，依法免除发出收购要约义务。在中国，受理和批准豁免收购要约请求的机构是证券监督管理委员会。
根据中国《证券法》，有规定任何人士持有上市公司的股份如由低于百分之三十增持到超过百分之三十，或由低于百分之五十增持到超过百分之五十，就有需要向其他股东提出全面收购的要约，收购的条件为该股在过去五十二周的最高收市价，但该股东可以向证监会申请豁免。所以市场上常有大股东提出有条件增持公司股票超逾百分之三十或百分之五十两临界面，其中之一的条件为获得证监批准豁免要约全面收购公司的已发行股票。
根据《证券法》第八十八条、第九十六条，《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条、第二十三条、第二十四、第四十七条的规定，投资者在符合下列情形应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约;
(1)投资者或一致行动人持有或者共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行增持的;
(2)投资者或一致行动人持有或共同持有一个上市公司的股份超过该公司已发行股份的百分之三十的;
(3)投资者或一致行动人拟向同一上市公司的股东连续公开求购其所持有的该上市公司股份，导致其在收购完成后持有、控制该上市公司已发行的股份达到或者超过百分之五十的。从目前实践来看，第1种和第2种情况比较常见，也更有实际意义。
要约收购的豁免主要包括：免于以要约收购方式增持股份、存在主体资格、股份种类限制等，可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。
《上市公司收购管理办法》第六十一条：符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项：
(一)免于以要约收购方式增持股份;
(二)存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。
未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下;拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。

延伸阅读

结语：豁免要约收购是指在可触发法定要约收购的增持行为中，收购人依法免除发出收购要约义务。根据中国《证券法》，持有上市公司股份超过百分之三十或百分之五十的股东需要向其他股东提出全面收购要约，但可以向证监会申请豁免。豁免要约收购的条件包括免于以要约收购方式增持股份、存在主体资格、股份种类限制等。符合规定的投资者及其一致行动人可以向证监会申请豁免事项。未获豁免的投资者需在30日内减持股份至30%以下，若继续增持股份，需发出全面要约。

法律依据

最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释：第十一条根据民法典第五百六十三条的规定，出卖人迟延交付房屋或者买受人迟延支付购房款，经催告后在三个月的合理期限内仍未履行，解除权人请求解除合同的，应予支持，但当事人另有约定的除外。
法律没有规定或者当事人没有约定，经对方当事人催告后，解除权行使的合理期限为三个月。对方当事人没有催告的，解除权人自知道或者应当知道解除事由之日起一年内行使。逾期不行使的，解除权消灭。
最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释：第九条因房屋主体结构质量不合格不能交付使用，或者房屋交付使用后，房屋主体结构质量经核验确属不合格，买受人请求解除合同和赔偿损失的，应予支持。
最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释：第十五条商品房买卖合同约定或者城市房地产开发经营管理条例第三十二条规定的办理不动产登记的期限届满后超过一年，由于出卖人的原因，导致买受人无法办理不动产登记，买受人请求解除合同和赔偿损失的，应予支持。

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