对股东会性质的理解，有两个方面。一是指公司股东所组成的一个公司机构（公司的意思机关）；二是指公司股东的集体称呼。
《公司法》是同时在这两个意义上来使用的；而《规范意见》所称的股东会仅仅指其第一个方面的涵义。
《规范意见》系部委规章，而且不具有强制性；《公司法》是法律，其效力层级较高。
据此，我的意见是，股东会作为一个公司意思机关和作为股东的集体称呼，凡对有二个以上股东的公司，其股东会应当按照公司法的规定，行使其法定职权，不存在“不设立股东会”的问题，各股东作为出资人，也不可能放弃其以参加股东会会议来实现投资目的的权利。
《公司法》规定的不设股东会仅仅有一个例外，即国有独资公司。其仅仅只有一个股东，无法组成一个集合概念的“股东会”，所以，公司法规定这类公司不设立股东会。
有限公司必须成立股东会吗？只有两个股东也必须要成立股东会吗？
律师回答
摘要：股东会是指公司股东组成的机构和集体称呼。《公司法》同时适用于这两个意义，而《规范意见》只涵盖前者。股东会在有两个以上股东的公司中应按照公司法行使职权，不存在不设立股东会的问题。国有独资公司是唯一例外，因只有一个股东，无法形成股东会。《公司法》规定这类公司不设立股东会。
延伸阅读
有限公司的股东会设立要求与人数有关吗？
有限公司的股东会设立要求与人数有关。根据公司法规定，有限公司设立股东会的要求并不直接与股东人数相关。无论是只有两个股东还是更多股东，都需要成立股东会。股东会是公司治理的核心机构，通过股东会可以保障股东的权益，决定公司的重大事项，监督公司经营管理。股东会的设立要求主要包括：召开方式、召开时间、出席人数等。根据公司法规定，股东会的决议应当由股东大会通过，并根据公司章程的规定确定决策的方式。因此，无论股东人数多少，有限公司都必须成立股东会，以确保公司治理的有效性和合规性。
有限公司的股东会设立要求与人数有关。根据公司法规定，有限公司设立股东会的要求并不直接与股东人数相关。无论是只有两个股东还是更多股东，都需要成立股东会。股东会是公司治理的核心机构，通过股东会可以保障股东的权益，决定公司的重大事项，监督公司经营管理。股东会的设立要求主要包括：召开方式、召开时间、出席人数等。根据公司法规定，股东会的决议应当由股东大会通过，并根据公司章程的规定确定决策的方式。因此，无论股东人数多少，有限公司都必须成立股东会，以确保公司治理的有效性和合规性。
结语：综上所述，股东会作为公司的意思机关和股东的集体称呼，在有两个以上股东的公司中，应按照公司法的规定行使其法定职权，不存在不设立股东会的问题。除国有独资公司外，其他有限公司无论股东人数多少，都必须成立股东会，以保障股东权益，决定重大事项，并监督公司经营管理。股东会的设立要求主要包括召开方式、召开时间和出席人数等。股东会的决议应由股东大会通过，并根据公司章程的规定确定决策方式，以确保公司治理的有效性和合规性。
法律依据
中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第二节 组 织 机 构 第四十四条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第十章 公司解散和清算 第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第二节 组 织 机 构 第五十条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第十章 公司解散和清算 第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第二节 组 织 机 构 第五十条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。
声明：文章内容系晖律网认证专家律师结合国家法律法规及个人办案经验，并经专家审核校验后发布；若有部分内容因时效性等原因导致内容有误请联系我们进行处理。
相关法律问题
成立公司必须要2个股东吗
依据我国公司法的规定，成立有限责任公司并没有规定要两个以上的股东，一个股东也可以成立有限责任公司，但股份有限公司股东在有两个以上。 《中华人民共和国公司法》 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数...查看全文
有限责任公司必须设立股东会吗
不必须，根据法律规定，除了一人有限责任公司、中外合资企业、中外合作企业、外商独资企业和国有独资企业等几种特殊类型的公司可以不设立股东会外，其他种类的有限责任公司都必须设立股东会。这是法律对股东会设立的强制性规定。...查看全文
成立公司必须要2个股东么
依据我国公司法的规定，成立有限责任公司并没有规定要两个以上的股东，一个股东也可以成立有限责任公司，但股份有限公司股东在有两个以上。 《中华人民共和国公司法》 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数...查看全文
成立公司必须要2个股东嘛
依据我国公司法的规章，成立有限责任公司并没有规章要两个以上的股东，一个股东也可以成立有限责任公司，但股份有限公司股东在有两个以上。 《中华人民共和国公司法》 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数...查看全文
国有独资公司必须设立股东会吗
法律解析： 不是，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 【法律依据】: 《中华人民共和国公司法》 第六十六条 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公...查看全文
是否必须设立股东会？
一人有限责任公司和国有独资公司不设股东会，股东决定应采用书面形式并由股东签名备存。国有独资公司由国有资产监督管理机构行使股东会职权，并可授权董事会行使部分职权，但重大事项需由国有资产监督管理机构决定，重要的合并、分立、解散、申请破...查看全文
有限公司股东必须2个人吗
必须至少有两个股东。有限责任公司因其具有一定的人合性，以股东之间一定的信任为基础，所以其股东数额不宜过多。我国的《公司法》规定为2—50人。有限责任公司股东数额上下限均有规定，股份有限公司则只有下限规定，即只规定最低限额发起人，实...查看全文
有限公司股东必须2个人吗
有限责任公司的股东人数应在两人以上、五十人以下，这是为了与一人有限公司和股份有限公司区分开来，突显有限责任公司的特点。设立有限责任公司需要满足多个条件，包括股东人数符合法定要求、股东认缴的出资额符合公司章程规定、股东共同制定公司章...查看全文
股份有限公司必须成立董事会吗
法律分析:股份有限公司必须成立董事会。董事会成员为五人至十九人，董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。法律依据:《《中华人民共和国公...查看全文
董事会成员必须是股东吗
法律分析：董事会成员，不是必须是股东。董事会成员中可以有股东董事的，由股东会或股东大会选举；也可以有职工董事的，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式来选举。法律依据：《中华人民共和国公司...查看全文
监事会成员必须是股东吗?
监事会由全体监事组成，资格基本上与董事相同，必须经股东大会选出。监事可以是公司职工或非公司专业人员，不能由高管兼任。监事会设主任、副主任、委员等职，任期最长三年，可连任。监事必须是自然人。...查看全文
董事会成员必须是股东吗
董事是由公司股东或职工民主选举产生的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。董事会中的职工代表由公司职工通过民主选举产生。董事成员不一定必须是股东。...查看全文
有限责任公司必须有股东吗
有限公司是必须要两个股东的。有限责任公司因其具有一定的人合性，以股东之间一定的信任为基础，所以其股东数额不宜过多。规定为2至50人。...查看全文
有限公司是否必须要有股东？
有限责任公司章程必须包括公司名称、经营范围、注册资本、股东信息、出资方式、公司机构、法定代表人等事项。股东需在章程上签名盖章。注册资本为全体股东认缴的出资额，法律规定有实缴和最低限额。...查看全文
两个股东需要设立股东会吗
两人公司需要成立股东会吗 1.两人公司要成立股东会，二人出资成立有限责任公司，因人数较少可以设1名执行董事，不设董事会;可以设1名监事，不设监事会; 2.三分之二表决权不适用于此类公司，表决权不是由所持股份占总股本的百分比而定的，...查看全文
两个股东需要设立股东会吗？
法律解析： 1. 两人公司要成立股东会，二人出资成立有限责任公司，因人数较少可以设1名执行董事，不设董事会以设1名监事，不设监事会.三分之二表决权不适用于此类公司，表决权不是由所持股份占总股本的百分比而定的，而是由出席股东大会人的...查看全文
两个股东需要设立股东会吗？
律师分析： 1. 两人公司要成立股东会，二人出资成立有限责任公司，因人数较少可以设1名执行董事，不设董事会以设1名监事，不设监事会.三分之二表决权不适用于此类公司，表决权不是由所持股份占总股本的百分比而定的，而是由出席股东大会人的...查看全文
法人必须成为股东吗？
1、根据现行《公司法》有关规定，公司的法人代表可以是股东，也可以由股东聘任，即：只要全体股东同意，对外招聘的也可以做为法人代表。现在的公司章程新的样本中也对执行董事、总经理、法定代表人做出了专门规定。2、以前的《公司法》中规定法人...查看全文
有限公司股东必须为法人
一人有限责任公司不需要股东，但股东需承担连带责任。法律规定一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，且该公司不能再设立新的一人有限责任公司。此类公司无股东会，需编制财务报告并接受审计。股东与公司财产无法独立，需共同承担公司债务。...查看全文
股权质押必须须经股东会确认吗
股权质押须经股东会认可的说法正确。根据相关规定，股东质押股权应当就质押事项书面通知其他股东征求同意，其他股东过半数同意的，股东可以办理股权质押。质权自办理出质登记时设立，股权出质后，除出质人与质权人协商同意以外不得转让。...查看全文
推荐律师
马娜
北京市-北京市-海淀区
专职律师房屋拆迁、房屋拆迁
已服务143人次
热门法律问题
